Come da mandato conferito dal Consiglio di Amministrazione, ieri è stata accettata la proposta del Gruppo Fintech di modificare e novare il contratto in vigore, firmato il 13 novembre 2013, per l'acquisizione dell'intera partecipazione in Telecom Argentina, detenuta da Telecom Italia e Telecom Italia International attraverso Sofora Telecomunicaciones e Nortel Inversora, e di altri attivi accessori. Il corrispettivo complessivo previsto dall’accordo per l’operazione rimane invariato a 960 milioni di dollari.
In base alle modifiche dell’accordo, la vendita della partecipazione di controllo pari al 51% del capitale di Sofora è condizionata alla preventiva approvazione da parte della Secretaría de Comunicaciones argentina. Si prevede che detta vendita possa realizzarsi entro i prossimi due anni e mezzo. Nel frattempo, una partecipazione di minoranza in Sofora pari al 17% sarà trasferita a Fintech nel mese di ottobre 2014.
Dell'importo complessivo riveniente dall’operazione:
(i) 113,7 milioni di dollari sono già stati ricevuti prima della data odierna, come da accordo originario con Fintech, (a) in parte con riferimento alla vendita a Fintech di attivi in allora nel portafoglio di Tierra Argentea (una controllata di Telecom Italia) e (b) in parte con riferimento ad importi già destinati da Sofora alla distribuzione a titolo di dividendo;
(ii) 215,7 milioni di dollari saranno pagati quale corrispettivo per la vendita a Fintech di una quota di minoranza pari al 17% di Sofora detenuta da Telecom Italia International e di altri attivi accessori, con perfezionamento del trasferimento previsto entro la fine di ottobre;
(iii) ulteriori 550,6 milioni di dollari saranno pagati quale prezzo per la vendita della partecipazione di controllo pari al 51% di Sofora, detenuta da Telecom Italia e Telecom Italia International.
I restanti 80 milioni di dollari, di cui parte sarà pagata solo successivamente al perfezionamento della vendita a Fintech della partecipazione di controllo del 51% del capitale di Sofora detenuta da Telecom Italia, saranno corrisposti a fronte di ulteriori pattuizioni correlate all’operazione, che includono un accordo per la messa a disposizione delle società del Gruppo Telecom Argentina di servizi tecnici di supporto e altri servizi per una durata fino a 3 anni, nonché la rinuncia e/o l’adesione alla modifica da parte di Telecom Italia di alcuni diritti rivenienti dal patto parasociale relativo a Telecom Argentina, in essere con il Gruppo Werthein.
Qualora la vendita a Fintech del 51% di Sofora non venisse perfezionata nell'arco di due anni e mezzo, Telecom Italia avrà facoltà di (i) recedere dall'accordo con Fintech e ricevere una call option di durata pari a sei mesi per il riacquisto (direttamente o tramite altra società del Gruppo) della partecipazione di minoranza del 17% di capitale Sofora già ceduta a Fintech, a condizioni predefinite, o (ii) perseguire un percorso di vendita (soggetta all’applicabile approvazione regolatoria) della residua partecipazione di controllo, pari al 51% del capitale di Sofora, a un terzo acquirente, con garanzia Fintech di un corrispettivo complessivo minimo per Telecom Italia di almeno 630,6 milioni di dollari. Qualora il corrispettivo di detta vendita, debitamente approvato, superasse il prezzo minimo garantito da Fintech, il differenziale sarà suddiviso tra Telecom Italia e Fintech secondo una formula prestabilita.
Qualora Telecom Italia non riuscisse a perfezionare la vendita a un terzo entro un ulteriore periodo di due anni e mezzo, l'accordo con Fintech sarà risolto, Fintech corrisponderà a Telecom Italia un ammontare di 175 milioni di dollari e Telecom Italia beneficerà di una call option di durata pari a sei mesi per il riacquisto a condizioni predefinite (direttamente o tramite altra società del Gruppo) della partecipazione di minoranza del 17% di capitale Sofora già trasferita a Fintech.
Telecom Italia ha ottenuto una serie di garanzie di esatta esecuzione del contratto con Fintech, nella forma di un pegno di un titolo collaterale di ammontare pari a 600,6 milioni di dollari. A questo riguardo Telecom Italia International emetterà un’obbligazione sottoscritta da Fintech, che la costituirà in pegno a favore di Telecom Italia e Telecom Italia International. L'obbligazione verrà garantita da Telecom Italia e tale garanzia rappresenterà un'operazione tra parti correlate, a condizioni standard, tra la società controllante (Telecom Italia S.p.A.) e la sua controllata totalitaria (Telecom Italia International N.V.), al di sotto delle soglie di rilevanza definite nella Procedura Telecom Italia per l’effettuazione di operazioni con parti correlate. Pertanto non verrà pubblicato alcun documento informativo su quest’operazione. Come previsto dalla citata procedura, tale garanzia sarà sottoposta al parere del Comitato per il controllo e i rischi di Telecom Italia.
I proventi della sottoscrizione del prestito obbligazionario di 600,6 milioni di dollari andranno a migliorare la liquidità del Gruppo Telecom Italia, senza modificarne la Posizione Finanziaria Netta.
La maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Sofora continuerà ad essere nominata dal Gruppo Telecom Italia fino all'ottenimento dell'approvazione delle autorità regolatorie argentine e quindi al perfezionamento della vendita della partecipazione di controllo di Telecom Italia in Sofora. Non è previsto alcun cambiamento sostanziale nella governance delle società argentine.
Allo stato Telecom Italia detiene un interesse economico del 19,3% nella Business Unit Argentina, che ha consuntivato nel 2013 ricavi per 27,3 miliardi di Pesos argentini (3,7 miliardi di euro) con EBITDA margin del 27,6%.
Roma, 25 ottobre 2014
