In data odierna si è riunito il Consiglio di Amministrazione di TIM per valutare la decisione del Collegio Sindacale di integrare l’ordine del giorno dell’Assemblea del prossimo 24 aprile, in accoglimento della richiesta presentata dai soci Elliott International LP, Elliott Associates LP e The Liverpool Limited Partnership in data 23 marzo 2018 (preceduta da altra, invero di diverso tenore, del 14 marzo 2018).
Il Consiglio, anche sulla scorta del supporto dei propri consulenti legali e di tre pareri pro veritate resi da alcuni dei più autorevoli giuristi esperti della materia (prof. Piergaetano Marchetti, prof. Giuseppe Portale, prof. Roberto Sacchi), ha concluso che:
- l’iniziativa del Collegio Sindacale non è conforme ad una corretta applicazione delle norme che disciplinano i poteri dell’organo di controllo. Il Collegio Sindacale, infatti, può intervenire soltanto in caso di “inerzia” (inattività) dell’organo amministrativo nell’accoglimento delle richieste di integrazione presentate dai soci e non nel caso in cui una decisione motivata vi sia, ma il Collegio Sindacale non la condivida, come è accaduto nel caso di specie;
- il Collegio Sindacale ha preso la propria decisione sulla base di una nota irritualmente fatta pervenire al medesimo dai consulenti legali dei fondi Elliott, in data 24 marzo 2018, oltre il termine di legge e neppure condivisa (se non a decisione già assunta) con il Consiglio di Amministrazione, cui non è stato richiesto di fornire alcun commento utile ad evitare l’assunzione di una decisione (quella di integrare l’Ordine del Giorno assembleare) contraddittoria, illegittima e pregiudizievole per gli interessi degli azionisti di TIM;
- l’integrazione dell’Ordine del Giorno come deliberata dal Collegio Sindacale è in contrasto con l’art. 9.10 dello Statuto di TIM (che prevede che “ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri si intendono dimissionari e la loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito per nomina assembleare”) e con l’art. 2386, quarto comma, cod. civ. (il quale prevede “se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero Consiglio, l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio è convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica”);
- il Consiglio di Amministrazione conferma la piena legittimità della convocazione dell’Assemblea del 4 maggio 2018, al fine di procedere all’integrale rinnovo del Consiglio stesso, nel rispetto delle ragioni del mercato e della disciplina imperativa sul voto di lista, punto sul quale peraltro non si è espresso il Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione, dopo ampio confronto, ha quindi ritenuto, a maggioranza e con voto contrario dei Consiglieri Borsani, Calvosa, Cornelli, Frigerio e Vivarelli:
- di dissociarsi formalmente dall’iniziativa del Collegio Sindacale, che ritiene errata e particolarmente grave;
- di confermare il superamento della richiesta di integrazione dell’Ordine del Giorno dell’Assemblea del 24 aprile 2018 presentata dai fondi Elliott, a fronte delle dimissioni di otto Consiglieri (tutte efficaci a precedere l’apertura dei lavori assembleari), e la validità della convocazione dell’Assemblea di TIM per il 4 maggio 2018 al fine di procedere all’integrale rinnovo del Consiglio di Amministrazione;
- di intraprendere ogni azione legale a tutela dei diritti e degli interessi di tutti i soci e della Società;
- di dare piena visibilità alle motivazioni delle proprie determinazioni attraverso la pubblicazione sul sito web della Società di tutta la documentazione rilevante (pareri e nota di accompagnamento preparatoria della discussione, nonché la documentazione che metterà a disposizione il Collegio Sindacale), al fine di consentire a tutti gli azionisti TIM di avere piena contezza delle posizioni del Consiglio di Amministrazione affinché possano assumere decisioni informate;
- di trasmettere tutta la documentazione menzionata alla Consob per quanto di sua competenza.
Il presente comunicato non è stato approvato dai Consiglieri Borsani, Calvosa, Cornelli, Frigerio e Vivarelli.
Il Collegio Sindacale, nel rigettare le argomentazioni addotte dal Consiglio di Amministrazione a supporto dell’odierna delibera, ha confermato la piena legittimità delle determinazioni dallo stesso assunte e ha anticipato che procederà alla pubblicazione di un proprio separato comunicato stampa.
Milano, 9 aprile 2018
