TIM, comunica che, a seguito del comunicato stampa diffuso lo scorso 2 maggio e della conclusione del termine relativo alle offerte di scambio in dollari promosse su alcune obbligazioni del Gruppo in relazione all’operazione NetCo, è stato accettato un valore nominale complessivo sulle obbligazioni di Telecom Italia Capital pari a $2.000.011.000, raggiungendo così il limite massimo previsto per queste offerte di scambio.
Disclaimer
Le Offerte di Scambio in USD sono effettuate ai sensi della Sezione 4(a)(2) del Securities Act del 1933, come emendato (il “Securities Act”), negli Stati Uniti solo nei confronti di “acquirenti istituzionali qualificati” (come definiti ai sensi della Rule 144A ai sensi del Securities Act), e al di fuori degli Stati Uniti nei confronti di soggetti che non si qualifichino quali “persone statunitensi”, come tale termine è definito nella Rule 902 della Regulation S di cui al Securities Act e che parteciperebbero a qualsiasi operazione in conformità con la Regulation S.
Le Nuove Obbligazioni in USD che saranno offerte non sono state registrate ai sensi del Securities Act e non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti in assenza di un’esenzione applicabile dai requisiti di registrazione. Il presente comunicato per gli investitori non costituisce un’offerta di vendita o la sollecitazione di un'offerta di acquisto delle Nuove Obbligazioni in USD in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta o vendita sarebbe illegale.
Le Offerte di Scambio USD e qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte di Scambio USD non sono stati e non saranno approvati da un soggetto autorizzato ai fini della sezione 21 del Financial Services and Markets Act del 2000 (il “FSMA”). Di conseguenza, tali documenti e/o materiali non vengono distribuiti e non devono essere diffusi al pubblico nel Regno Unito. La comunicazione di tali documenti e/o materiali come promozione finanziaria è consentita solo a soggetti che (i) abbiano esperienza professionale in questioni relative a investimenti che rientrano nell’articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Ordine di Promozione Finanziaria) 2005 (come emendato, il “Financial Promotion Order”), (ii) sono soggetti che rientrano nell'articolo 49(2)(a) fino a (d) (“società ad elevato patrimonio netto, associazioni non incorporate ecc.”) del Financial Promotion Order, (iii) si trovano al di fuori del Regno Unito o (iv) sono persone alle quali un invito o un incentivo a impegnarsi in attività di investimento (ai sensi della sezione 21 del FSMA) in connessione con l’emissione o la vendita di qualsiasi Nuova Obbligazione in USD possa altrimenti essere legalmente comunicato (tali soggetti, congiuntamente, sono definite “Persone Rilevanti”).
Questo annuncio e l’Exchange Offer Memorandum relativo alle Offerte di Scambio USD sono diretti solo a Persone Rilevanti e non devono essere utilizzati e su di essi non possono legittimamente fare affidamento persone che non siano qualificabili quali Persone Rilevanti. Qualsiasi investimento o attività di investimento a cui si riferisce il presente comunicato o l’Exchange Offer Memorandum relativo alle Offerte di Scambio USD è consentito solo a Persone Rilevanti e sarà intrapreso solo con Persone Rilevanti.
Questo annuncio, l’Exchange Offer Memorandum relativo alle Offerte di Scambio USD e qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte di Scambio USD sono stati o saranno distribuiti al pubblico in Francia solo (i) ai fornitori di servizi di investimento relativi alla gestione di portafogli per conto di terzi (personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers); e/o (ii) agli investitori qualificati (investisseurs qualifiés), che agiscono per proprio conto, tutti come definiti in conformità con gli Articoli L.411-1, L.411-2 e D.411-1 del Codice monetario e finanziario francese, che sono idonei a partecipare alle Offerte di Scambio USD.
Nessuna delle Offerte di Scambio USD, il presente comunicato, l’Exchange Offer Memorandum relativo alle Offerte di Scambio USD o qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte di Scambio USD è stato o sarà sottoposto alla procedura di autorizzazione della Commissione Nazionale per le Società la Borsa (“CONSOB”) secondo le leggi e i regolamenti italiani.
Le Offerte di Scambio USD sono realizzate nella Repubblica Italiana (“Italia”) come offerta esentate ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come modificato (il “Testo Unico della Finanza”), e dell'articolo 35-bis, commi 3 e 4, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”).
Ciascun titolare o beneficiario delle Obbligazioni Originarie in USD situato in Italia può offrire in cambio le proprie Obbligazioni Originarie in USD tramite persone autorizzate (come società di investimento, banche o intermediari finanziari autorizzati a svolgere tali attività in Italia in conformità con il Testo Unico della Finanza, il Regolamento CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018, come modificato e integrato, e il Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993, come modificato) e in conformità con le leggi e i regolamenti applicabili o con i requisiti imposti dalla CONSOB o da qualsiasi altra autorità italiana competente.
Ogni intermediario deve attenersi alle leggi e ai regolamenti applicabili riguardanti i doveri di informazione nei confronti dei propri clienti in
relazione alle Obbligazioni Originarie in USD o alle Offerte di Scambio USD.
Le Nuove Obbligazioni in USD non possono essere offerte o vendute a Hong Kong tramite alcun documento se non a (1) “investitori professionali” come definiti dal Securities and Futures Ordinance (Cap. 571) di Hong Kong e qualsiasi regola ivi emanata, o (2) in circostanze che non risultino nel documento essere un “prospetto” come definito dal Companies Ordinance (Cap. 32) delle leggi di Hong Kong o che non costituiscano un’offerta al pubblico ai sensi di tale Ordinanza. Nessun invito, pubblicità o documento relativo alle Nuove Obbligazioni in USD può essere emesso o può essere in possesso di alcun soggetto ai fini dell’emissione (in ciascun caso sia a Hong Kong che altrove), che sia diretto a, o i cui contenuti siano suscettibili di essere accessibili o letti dal, pubblico a Hong Kong (tranne se consentito ai sensi delle disposizioni sui titoli di Hong Kong) diversamente rispetto alle Nuove Obbligazioni in USD che sono destinate ad essere offerte solo a persone al di fuori di Hong Kong o solo a “investitori professionali”, come definiti ai sensi del Securities and Futures Ordinance (Cap. 571) delle leggi di Hong Kong e qualsiasi regola ivi emanata.
Le Nuove Obbligazioni in USD non sono state e non saranno registrate ai sensi del Financial Instruments and Exchange Act del Giappone (Legge n. 25 del 1948, come emendata, il “Financial Instruments and Exchange Act”). Di conseguenza, nessuna Nuova Obbligazione in USD è stata offerta o venduta, direttamente o indirettamente, in Giappone o a, o a vantaggio di, alcun residente in Giappone (termine che in questa sede indica qualsiasi soggetto residente in Giappone, inclusa qualsiasi società o altra entità organizzata sotto le leggi del Giappone) o ad altri per la rivendita o la rivendita, direttamente o indirettamente, in Giappone o a, o a vantaggio di, alcun residente in Giappone eccetto in conformità con un'esenzione dai requisiti di registrazione di, e altrimenti in conformità con, il Financial Instruments and Exchange Act e altre leggi e regolamenti applicabili in Giappone.
Né questo annuncio né l’Exchange Offer Memorandum relativo alle Offerte di Scambio USD sono stati registrati come prospetto con la Monetary Authority di Singapore. Di conseguenza, nessun Dealer Manager (come definiti nell’Exchange Offer Memorandum relativo alle Offerte di Scambio USD) ha offerto o venduto alcuna Nuova Obbligazione in USD o ha fatto sì che le Nuove Obbligazioni in USD fossero oggetto di un invito alla sottoscrizione o all’acquisto e non offrirà o venderà alcuna Nuova Obbligazioni in USD o farà sì che le Nuove Obbligazioni in USD siano oggetto di un invito alla sottoscrizione o all’acquisto, e non ha circolato o distribuito, né circolerà o distribuirà, l’Exchange Offer Memorandum relativo alle Offerte di Scambio USD o qualsiasi altro documento o materiale in relazione con l’offerta o la vendita, o l’invito alla sottoscrizione o all'acquisto, delle Nuove Obbligazioni in USD, direttamente o indirettamente, a qualsiasi soggetto a Singapore diversamente da (i) a un investitore istituzionale (come definito nella Sezione 4A del Securities and Futures Act 2001 di Singapore, come modificato o emendato di volta in volta (il “SFA”)) ai sensi della Sezione 274 del SFA o (ii) a un investitore accreditato (come definito nella Sezione 4A del SFA) ai sensi e in conformità con le condizioni specificate nella Sezione 275 del SFA.
L'offerta delle Nuove Obbligazioni in USD non è un’offerta pubblica in Svizzera. Le Nuove Obbligazioni in USD non possono essere offerte, vendute o pubblicizzate pubblicamente, direttamente o indirettamente, in, verso o dalla Svizzera. Né questo annuncio né l’Exchange Offer Memorandum relativo alle Offerte di Scambio in USD intendono costituire un’offerta o una sollecitazione all'acquisto o all’investimento nelle Nuove Obbligazioni in USD qui descritte. Né l’Exchange Offer Memorandum relativo alle Offerte di Scambio USD né alcun altro materiale di offerta o marketing relativo alle Nuove Obbligazioni in USD costituiscono un prospetto come tale termine è inteso ai sensi dell'articolo 652a o dell’articolo 1156 del Codice delle Obbligazioni svizzero, e né l’Exchange Offer Memorandum relativo alle Offerte di Scambio USD né alcun altro materiale di offerta o marketing relativo alle Nuove Obbligazioni in USD possono essere distribuiti pubblicamente o altrimenti resi disponibili pubblicamente in Svizzera. Le Nuove Obbligazioni in USD qui offerte non saranno quotate presso la SIX Swiss Exchange Ltd. né presso alcuna altra borsa o struttura di negoziazione regolamentata in Svizzera e, pertanto, i documenti relativi alle Nuove Obbligazioni in USD qui descritti, inclusi, ma non limitatamente a, l’Exchange Offer Memorandum relativo alle Offerte di Scambio USD, non pretendono di essere conformi agli standard di divulgazione del Codice delle Obbligazioni svizzero e alle regole di quotazione della SIX Swiss Exchange Ltd. e agli schemi di prospetto corrispondenti allegati ai regolamenti della SIX Swiss Exchange Ltd.
Il presente comunicato per gli investitori contiene dichiarazioni previsionali e informazioni che sono necessariamente soggette a rischi, incertezze e ipotesi. Non può essere data alcuna assicurazione che lo scambio descritto in questa sede sarà realizzato o in merito ai termini di qualsiasi tale offerta. L’Emittente non si assume alcun obbligo di aggiornare o correggere le informazioni contenute nel presente comunicato per gli investitori.
Per maggiori informazioni, si prega di contattare il servizio Investor Relation di TIM o l’Exchange and Information Agent:
Roma, Lussemburgo, 17 maggio 2024
