In conformità al D. Lgs. n. 231/01 TIM ha adottato il “Modello Organizzativo 231” volto a prevenire la commissione dei reati che possono comportare la responsabilità amministrativa della Società qualora posti in essere nell’interesse/vantaggio della stessa.
I principi di generale accettazione relativi a trasparenza, correttezza e lealtà a cui TIM si ispira, sono alla base dell'adozione del Modello Organizzativo 231 che garantisce l'efficace svolgimento delle attività sensibili prevenendo, mediante l'applicazione delle disposizioni del Decreto Legislativo 231/2001, la commissione dei reati che possono comportare la responsabilità amministrativa della società, se realizzati nell'interesse o vantaggio della stessa.
A seguito dell’introduzione della norma, TIM si è dotata sin da subito di un Modello Organizzativo 231 volto a prevenire la commissione di reati e illeciti amministrativi astrattamente realizzabili nell’ambito dell’attività della Società. Il Modello Organizzativo 231 è uno strumento dinamico, che incide sull’operatività aziendale e che a sua volta deve essere costantemente verificato e aggiornato alla luce dei riscontri applicativi, così come dell’evoluzione del quadro normativo di riferimento.
L’Organismo di Vigilanza cura l’aggiornamento del Modello 231 sottoponendo al Consiglio di Amministrazione le modifiche e/o integrazioni che si rendano necessari alla luce di variazioni normative, organizzative o all’esito della concreta attuazione del Modello 231. A tal fine l’Organismo di Vigilanza si avvale dello Steering Committee 231, comitato di espressione manageriale. Lo Steering Committee 231 è coordinato dalla Direzione Compliance ed è supportato per l’espletamento dei propri compiti da tutte le funzioni aziendali interessate.
L’attuale versione 7.4 del Modello Organizzativo 231 di TIM S.p.A è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 31 luglio 2024. Tale nuova versione recepisce le novità normative in materia di Turbativa d’asta (L. 9 ottobre 2023, n. 137), di Trasferimento fraudolento di valori (L. 29 aprile 2024, n. 56), di Diritto d’autore (Legge 14 luglio 2023, n. 93), di Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (L. 27 dicembre 2023, n. 206) e di misure cautelari interdittive (L. 3 marzo 2023, n. 17).
Di conseguenza, sono state aggiornate la Parte Generale e Parte Speciale del Modello Organizzativo 231.
Il Modello Organizzativo 231 di TIM, secondo le best practices, risulta definito in ottica “cross compliance” tenendo conto dell’adozione di specifici modelli di controllo sviluppati dalla Società e trattati nella Parte Speciale del presente Modello 231, quali ad esempio:
- il Sistema di Gestione Anticorruzione;
- il Sistema di Controllo Interno sull’Informativa Finanziaria;
- il Tax Control Framework;
- il Safety Management System e il Sistema di Gestione Ambientale;
- l’ICT Risk Management.
Di seguito si riassume la struttura del Modello Organizzativo231:
- Parte Generale, che descrive le caratteristiche del Modello;
- Parte Speciale, che descrive i Processi/Attività Sensibili, i reati 231 associati e i presidi di controllo;
- Allegati: (i) Codice Etico e di Condotta, (ii) Procedura Whistleblowing, (iii) Matrice di Correlazione Reati/Processi/Funzione/ Procedure, (iv) Annesso tecnico-normativo.
Nell’ambito di tale struttura, si evidenziano le seguenti sezioni:
- Sistema Disciplinare, finalizzato a garantire il buon funzionamento dell’organizzazione e il regolare svolgimento dell’attività di impresa, al fine in particolare di assicurare il rispetto dei principi etici e comportamentali adottati dalla Società;
- Organismo di Vigilanza attribuito ad un organo collegiale (n. 4 componenti) costituito da soggetti esterni ed interni a TIM. Attuale composizione dell’Organismo di Vigilanza: Giuseppe Pignatone (con funzione di Presidente), Carlo Piergallini, Anna Doro (sindaco effettivo) e Massimiliano Turconi (Responsabile della Direzione Audit della Società);
- Processi Sensibili e identificazione, per ciascun processo, di:
- Attività Sensibili potenzialmente a rischio di commissione dei reati 231;
- definizione degli STD di controllo e indicazioni comportamentali;
- definizione di specifiche matrici di correlazione: i) attività sensibile/famiglia di reato;
ii) attività sensibile/standard di controllo specifici;
- elenco principali procedure aziendali di riferimento;
- matrice di correlazione famiglia di reato/esempi di condotte illecite;
- Flussi informativi verso l’OdV.
Per quanto attiene alla Parte Speciale del Modello Organizzativo 231, gli standard di controllo ai fini della prevenzione degli illeciti rispetto ai Processi/Attività Sensibili sono definiti alla luce di tre regole cardine:
- la separazione dei ruoli nello svolgimento delle principali attività inerenti ai processi;
- la cosiddetta "tracciabilità" delle scelte, cioè la costante visibilità delle stesse (ad esempio mediante apposite evidenze documentali), per consentire l'individuazione di precisi "punti" di responsabilità e la "motivazione" delle scelte stesse;
- l'oggettivazione dei processi decisionali, in modo che, nell'assumere decisioni, si prescinda da valutazioni meramente soggettive e si faccia, invece, riferimento a criteri precostituiti.
Inoltre, il Modello Organizzativo 231 risulta quale riferimento per la definizione di specifici Modelli Organizzativi 231 oggetto di adozione da parte delle società controllate.
