TELECOM ITALIA S.p.A.
Sede Legale in Milano Piazza degli Affari n. 2
Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d’Italia n. 41
Capitale sociale euro 10.668.131.549,35 interamente versato
Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00488410010
CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA
Gli azionisti ordinari sono convocati in assemblea ordinaria in prima convocazione il giorno 12 aprile 2006, alle ore 15.00, in Milano, Piazza degli Affari 2 e, occorrendo, in seconda convocazione il giorno 13 aprile 2006, alle ore 11.00, in Rozzano (Milano),Viale Toscana n. 3, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno
- Bilancio al 31 dicembre 2005 - deliberazioni inerenti e conseguenti
- Nomina del Collegio Sindacale
- determinazione del numero dei componenti il Collegio Sindacale
- nomina dei sindaci effettivi e supplenti
- nomina del Presidente del Collegio Sindacale
- determinazione dei compensi dei componenti il Collegio Sindacale
- Determinazioni conseguenti alla cessazione di due Consiglieri di Amministrazione
- Autorizzazione all’acquisto e all’alienazione di azioni proprie
- Modifica dell’incarico di revisione per l’ultimo esercizio del triennio 2004-2006
Alla luce della composizione dell’azionariato della Società, fin d’ora si prevede che l’assemblea potrà costituirsi e deliberare esclusivamente in seconda convocazione (13 aprile 2006, ore 11.00, in Rozzano - Milano,Viale Toscana n. 3).
Ai sensi dell’art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998 gli azionisti che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l’integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Si ricorda peraltro che l’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta.
L’eventuale elenco integrato delle materie da trattare in assemblea sarà pubblicato con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso.
Legittimazione all’intervento
Ai sensi dell’art. 19 dello Statuto sociale, sono legittimati all’intervento in assemblea gli azionisti ordinari per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione prevista dall’art. 2370, secondo comma, codice civile, nel termine di due giorni precedenti la data della singola riunione assembleare.
La Società non impone il blocco delle azioni quale requisito di legittimazione per la partecipazione all’assemblea; agli azionisti è richiesto il deposito delle azioni, vale a dire di impartire istruzioni all’intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui apposita comunicazione alla Società nel termine di due giorni precedenti la data della riunione. Da ciò non deriva alcun impedimento al successivo ritiro delle azioni; in caso di ritiro, peraltro, il deposito già effettuato perde efficacia al fine della legittimazione all’intervento.
Eventuali richieste di preavviso per il compimento in tempo utile degli adempimenti di competenza ovvero effetti di concreta indisponibilità dei titoli azionari fatti oggetto di deposito, imposti dalle prassi operative degli intermediari, non possono in alcun modo essere imputati alla Società.
Gli azionisti sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all’orario di convocazione della riunione, in modo da agevolare le operazioni di registrazione; si raccomanda altresì di presentarsi con la copia della comunicazione che l’intermediario è tenuto a mettere a disposizione del richiedente ai sensi dell’art. 34-bis del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11768/1998 e successive integrazioni e modificazioni. Le attività di accreditamento dei partecipanti alla riunione avranno inizio a partire dalle ore 9.30. Ai sensi dell’art. 19 dello Statuto sociale, il diritto di voto può essere esercitato anche per corrispondenza in conformità alla normativa in vigore. La documentazione per l’esercizio del voto per corrispondenza sarà a disposizione a partire dal 20 marzo 2006 presso la Sede Legale della Società, dove potrà essere richiesta, anche tramite i depositari. La busta contenente la scheda di voto, copia della comunicazione rilasciata dall’intermediario e l’eventuale documentazione idonea ad attestare la legittimazione alla sottoscrizione della scheda dovrà pervenire al seguente indirizzo:
TELECOM ITALIA S.p.A.
Corporate Affairs
Piazza degli Affari n. 2
20123 MILANO - ITALIA
non oltre le quarantotto ore precedenti la riunione.
Si ricorda che il voto per corrispondenza è incompatibile con il rilascio di delega e deve essere esercitato direttamente dal titolare del diritto di voto.
I possessori di ADRs quotati alla Borsa di New York e rappresentativi di azioni Telecom Italia ordinarie dovranno rivolgersi alla JP Morgan Chase Bank, emittente dei predetti ADRs (indirizzo postale del servizio clienti P.O. Box 3408, South Hackensack, NJ 07606; telefono +1 201 680 6630 per chiamate da paese diverso dagli Stati Uniti; 1 800 990 1135 per chiamate dagli Stati Uniti).
Argomenti all’ordine del giorno
Bilancio al 31 dicembre 2005 - deliberazioni inerenti e conseguenti
Il progetto di bilancio individuale di Telecom Italia evidenzia un utile netto di 3.884.820.803,95 euro, che consente di migliorare la politica di remunerazione dello scorso anno.
Agli azionisti sono proposte l’approvazione del bilancio della Società per l’anno 2005 e la conseguente distribuzione di parte dell’utile d’esercizio, riconoscendo un dividendo complessivo calcolato sulla base dei seguenti importi:
- euro 0,1400 per ciascuna azione ordinaria;
- euro 0,1510 per ciascuna azione di risparmio.
Subordinatamente all’approvazione assembleare, la Società metterà in pagamento detto dividendo a partire dal 27 aprile 2006, con stacco cedola in data 24 aprile 2006.
Nomina del Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale della Società scadrà alla data dell’assemblea, in quanto chiamata ad approvare il bilancio relativo al terzo esercizio di carica, come da delibera assembleare dell’allora Olivetti S.p.A. assunta in data 26 maggio 2003.
Gli azionisti sono pertanto chiamati a votare separatamente su
- determinazione del numero dei componenti il Collegio Sindacale in cinque o sette sindaci effettivi;
- nomina dei sindaci effettivi e supplenti;
- nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
- determinazione dei compensi dei componenti il Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione non ha formulato proposte sui diversi punti di deliberazione: gli azionisti ordinari sono invitati a formulare le proprie proposte. Si consideri peraltro che soltanto rispetto alle liste di cui infra lo statuto definisce specifica procedura di pubblicazione.
La nomina dei sindaci effettivi e supplenti sarà effettuata mediante voto di lista, ai sensi dell’art. 17 dello Statuto sociale. Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti tre o cinque sindaci effettivi (a seconda che il loro numero complessivo venga fissato in cinque o sette) e un sindaco supplente; due sindaci effettivi e un sindaco supplente saranno tratti dalle altre liste (c.d. liste di minoranza).
Hanno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l’1% del capitale sociale avente diritto di voto, con obbligo di comprovare con almeno due giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l’assemblea in prima convocazione l’intestazione del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste. Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste dovranno essere depositate presso la Sede Legale della Società e pubblicate su almeno un quotidiano italiano a diffusione nazionale almeno dieci giorni prima della data fissata per l’assemblea in prima convocazione. Unitamente a ciascuna lista, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti prescritti. Con le dichiarazioni (da rinnovare nei confronti del Consiglio di Amministrazione a valle della tenuta dell’assemblea) dovrà essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali.
Tenuto conto che, ai sensi dell’art. 2400, u.c., del Codice Civile al momento della nomina e prima dell’accettazione dell’incarico dovranno essere resi noti all’assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai sindaci presso altre società, si invita a voler fornire apposita dichiarazione in tal senso nell’ambito dei curricula vitae, con raccomandazione di assicurarne l’aggiornamento fino al giorno di effettiva tenuta della riunione assembleare. Si raccomanda altresì ai candidati di voler autorizzare la pubblicazione del proprio curriculum sul sito internet della Società.
Per quanto concerne il Presidente del Collegio Sindacale, l’art. 148 del d.lgs. n. 58/1998, quale modificato dalla legge n. 262/2005, prevede che sia nominato dall’assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza, i.e. tra i sindaci effettivi tratti dalle liste di minoranza. Non troverà pertanto applicazione la clausola statutaria relativa alla nomina del presidente da parte dello stesso collegio sindacale.
Si ricorda infine che l’assemblea del 6 maggio 2004 ha determinato in euro 128.000 il compenso annuo di ciascuno dei sindaci Effettivi e in euro 171.000 il compenso annuo del Presidente del Collegio Sindacale, stabilendo altresì che per il sindaco chiamato a far parte dell’organismo di vigilanza, di cui al decreto legislativo n. 231/2001, fosse previsto un compenso aggiuntivo di 20.000 euro annui.
Determinazioni conseguenti alla cessazione di due Consiglieri di Amministrazione
A seguito delle intervenute dimissioni dalla carica di consigliere di amministrazione della Società di Marco De Benedetti e di Giovanni Consorte, il Consiglio di Amministrazione invita i soci ad assumere le determinazioni conseguenti ritenute opportune.
Il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto alla cooptazione di alcun consigliere in sostituzione degli amministratori cessati, né ha formulato alcuna proposta all’assemblea, rimettendo completamente il tema alla valutazione dei soci.
Si precisa che alla deliberazione di integrazione della compagine consiliare non troverà applicazione il meccanismo di nomina mediante voto su liste concorrenti, che lo Statuto della Società prevede solo per il caso di integrale rinnovo dell’organo.
Autorizzazione all’acquisto e all’alienazione di azioni proprie
All’assemblea viene chiesta l’autorizzazione all’acquisto e all’alienazione di azioni proprie ordinarie e/o di risparmio, nei limiti massimi di legge (quantitativo massimo acquistabile pari al 10% del capitale sociale: durata dell’autorizzazione pari a 18 mesi dall’assunzione della delibera) e per un controvalore complessivo non superiore a un miliardo di euro.
La proposta è finalizzata a mettere a disposizione del Consiglio di Amministrazione uno strumento gestionale aggiuntivo a largo spettro, da utilizzare solo se e quando se ne presenti l’opportunità e l’occasione, alla luce dell’andamento del mercato.
Modifica dell’incarico di revisione per l’ultimo esercizio del triennio 2004-2006
All’assemblea viene proposta la modifica dei termini dell’incarico di revisione già conferito a Reconta Ernst & Young S.p.A. con delibera del 6 maggio 2004, con riferimento al terzo e ultimo esercizio del triennio 2004-2006. In particolare il revisore, anche alla luce dei consuntivi relativi ai primi due esercizi del mandato (segnati dal cambiamento del quadro normativo di riferimento, conseguente all’introduzione dei principi contabili IFRS, che la Società dal 2006 applicherà anche al bilancio individuale) e tenuto conto del completamento dell’integrazione di Tim Italia S.p.A., ha richiesto la seguente modifica dei termini contrattuali del mandato per l’esercizio 2006, che il Consiglio di Amministrazione, acquisito conforme parere del Collegio Sindacale, ha reputato congrua.
