Telecom Italia: consegnato alla Consob il documento d'offerta per l'Opa su Seat PG
Telecom Italia ha consegnato oggi alla Consob il Documento di Offerta relativo all´Offerta Pubblica volontaria di acquisto di azioni ordinarie e risparmio non convertibili Seat Pagine Gialle, secondo quanto previsto dal Testo Unico sulla finanza e dal Regolamento Consob.
Il documento d´offerta sarà diffuso al pubblico una volta ottenuto il nulla osta da parte della Consob.
L´offerta Pubblica volontaria è promossa da Telecom Italia ai sensi degli articoli 102 e 106 del Testo Unico su azioni Seat Pagine Gialle, ed è diretta a conseguire la totalità:
- delle azioni ordinarie rappresentative del capitale ordinario Seat quale sarà sottoscritto e versato in data 13 aprile 2000, escluse le azioni ordinarie Seat corrispondenti al 29,9% del predetto capitale che, ai sensi di un contratto sottoscritto lo scorso 15 marzo 2000, sono azioni ordinarie Seat che Telecom Italia ha diritto di acquistare e che formano già oggetto di diritti di disposizione da parte di Telecom Italia stessa;
- delle azioni di risparmio non convertibili di Seat Pagine Gialle in circolazione.
L´Offerta, quindi, ha ad oggetto complessive n. 4.306.669.197 azioni di Seat Pagine Gialle, del valore nominale di Lire 50 cadauna, godimento 1 gennaio 2000, di cui n. 2.858.309.617 azioni ordinarie e n. 1.448.359.580 azioni di risparmio non convertibili.
L´intenzione di procedere all´Offerta ed il prezzo sono stati preventivamente resi noti al mercato con comunicati stampa in data 10 febbraio 2000 e 15 marzo 2000 e sono altresì menzionati nell´accordo relativo all´integrazione di un complesso aziendale e di altri beni di Telecom Italia (o del gruppo ad essa facente capo) relativi al settore della gestione e commercializzazione di servizi, prodotti e informazioni on line in Seat Pagine Gialle, stipulato il 15 marzo 2000.
Seat, in conformità alle applicabili norme di legge, esprimerà, nei tempi previsti la propria valutazione definitiva in ordine alla congruità dell´Offerta.
1. ELEMENTI ESSENZIALI DELL´OFFERTA.
1.1 Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell´Offerta
Il corrispettivo che verrà riconosciuto da Telecom Italia è pari a:
- Euro 4,20 (equivalenti a Lire 8.132,334) per ciascuna azione ordinaria Seat portata in adesione all´Offerta;
- Euro 2,94 (equivalenti a Lire 5.692, 633) per ciascuna azione di risparmio Seat portata in adesione all´Offerta.
Per ogni 500 azioni Seat, pari al lotto minimo negoziabile in borsa a partire dal 20 marzo 2000, per le quali ciascun azionista di Seat Pagine Gialle abbia aderito all´Offerta, verranno quindi corrisposti: - Euro 2.100 (equivalenti a Lire 4.066.167) per 500 azioni ordinarie Seat
- Euro 1.470 (equivalenti a Lire 2.846.316,9) per 500 azioni risparmio Seat
Il controvalore massimo complessivo dell´Offerta in caso di adesione totalitaria alla stessa, sarà pari a Euro 16.263.077.559 (equivalenti a Lire 31.489.709.184.503) per tutte le 4.306.669.197 Azioni, di cui Euro 12.004.900.393 (equivalenti a circa Lire 23.244.728.484.841) per la parte di capitale di Seat Pagine Gialle rappresentata dalle Azioni Ordinarie e Euro 4.258.177.166 (equivalenti a circa Lire 8.244.980.701.211) per la parte di capitale di Seat Pagine Gialle rappresentata dalle Azioni di Risparmio.
1.2 Condizioni di validità dell´Offerta
L´Offerta sarà subordinata alle seguenti condizioni:
(a) l´ottenimento, entro il 31 luglio 2000, della autorizzazione, senza riserve o condizioni, da parte dell´Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi della legge 287/90, nelle forme previste, ed ai sensi dell´applicabile regolamentazione antitrust, dell´integrazione tra Seat e Tin.it, secondo le modalità indicate e comunicate alla stessa Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato in data 29 marzo 2000. Nel caso in cui tale autorizzazione non sia stata ottenuta entro il 31 luglio 2000, Telecom Italia si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare a questa stessa condizione in qualsiasi momento, dandone contestuale comunicazione al mercato mediante apposito avviso da pubblicarsi su quotidiani nazionali;
(b) il mancato verificarsi, sino al secondo giorno di calendario precedente la data di regolamento del corrispettivo (come definita al successivo punto 2.1), di situazioni pregiudizievoli per Seat Pagine Gialle tali da alterare in modo sostanziale il profilo patrimoniale e/o finanziario del gruppo facente capo a Seat Pagine Gialle rispetto a quanto evidenziato nel progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 1999. Nel caso si determinino tali situazioni, Telecom Italia si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare a questa stessa condizione entro il giorno di calendario immediatamente precedente la data di regolamento del corrispettivo, ovvero, qualora l´evento dedotto quale condizione fosse conosciuto dall´Offerente anteriormente a tale data, entro 3 giorni di borsa aperta dalla conoscenza di detto evento, dandone contestuale comunicazione al mercato mediante apposito avviso da pubblicarsi su quotidiani nazionali.
2. ALTRI ELEMENTI RELATIVI ALL´OFFERTA.
2.1. Trasferimento delle Azioni e pagamento del Corrispettivo
Il trasferimento della titolarità delle azioni ed il pagamento del Corrispettivo interverranno, fatte salve le proroghe e modifiche dell´Offerta in base alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, il settimo giorno di Borsa aperta successivo alla data di avveramento o di rinuncia alla condizione di cui al precedente punto 1.2 (a), fermo restando che la titolarità delle azioni verrà trasferita a Telecom Italia ed il corrispettivo sarà pagato agli aderenti all´Offerta soltanto qualora, entro il secondo giorno precedente la Data di Regolamento del Corrispettivo si sia avverata o, qualora non si sia avverata, sia stata espressamente rinunciata, la condizione di cui al precedente punto 1.2.(b).
2.2. Finanziamento
Per far fronte all´esborso massimo previsto, pari a Euro 16.263.077.559 (equivalenti a circa Lire 31.489.709.184.503), Telecom Italia ha ottenuto l´apertura di una linea di credito di ammontare capiente da parte di un pool di banche rappresentate da Chase Manhattan International Limited.
2.3 Garanzie di esatto adempimento
Al fine di consentire a Telecom Italia di adempiere all´obbligazione di pagamento dell´esborso massimo previsto, calcolata sulla totalità delle azioni Seat, un pool di banche rappresentato da Chase Manhattan International Limited, ha concesso una linea di credito incondizionata ed irrevocabile di importo capiente rispetto a tale somma, nell´interesse dell´Offerente. Detta linea di credito (che ha garanzie di immediata liquidabilità) potrà essere utilizzata esclusivamente a beneficio degli azionisti Seat Pagine Gialle che aderiranno all´Offerta.
2.4 Durata dell´Offerta
La durata dell´Offerta sarà fissata in un periodo determinato in conformità alle applicabili disposizioni, che attualmente si prevede possa iniziare a decorrere dal mese di aprile del 2000.
La durata dell´Offerta ed il suo calendario dettagliato saranno concordati rispettivamente con la Borsa SpA e la Consob, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.
2.5 Offerta pubblica d´acquisto residuale e diritto di acquisto
Nel caso in cui, a seguito dell´Offerta, Telecom venga a detenere una partecipazione superiore al 90% delle azioni ordinarie dell´Emittente, l´Offerente dichiara fin da ora la propria intenzione di ripristinare il flottante.
Nel caso in cui, a seguito dell´Offerta, Telecom venga a detenere una partecipazione pari o superiore al 98% delle azioni ordinarie dell´Emittente, l´Offerente dichiara fin da ora la propria intenzione di non avvalersi del diritto, previsto dall´art. 111 del Testo Unico, di acquistare le residue azioni ordinarie in circolazione.
3. FINALITÀ DELL´OPERAZIONE
L´Offerta si inserisce nell´ambito dell´Integrazione con la finalità di concedere una sorta di "recesso" convenzionale, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Seat Pagine Gialle che non intendano condividere il progetto relativo all´Integrazione e partecipare all´entità giuridica risultante ad esito dell´Integrazione.
4. CONSULENTI DELL´OPERAZIONE
Consulenti finanziari di Telecom Italia sono Chase H&Q, una divisione di Chase Manhattan International LTD, e Morgan Stanley Dean Witter.
Roma, 11 aprile 2000