La presente Offerta è rivolta indistintamente, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Telecom Italia Mobile, ma non è promossa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia nonché in qualsiasi altro Paese al di fuori dell’Italia (gli “Altri Paesi”) in cui tale promozione richieda l’approvazione delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti locali. Parimenti, non saranno ritenute valide o efficaci eventuali adesioni provenienti, direttamente o indirettamente, da Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché dagli Altri Paesi in cui tali adesioni siano in violazione di norme locali.
La presente Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno ritenute valide o efficaci adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti.
Le azioni Telecom Italia che verranno emesse nel contesto dell'operazione di fusione di seguito menzionata non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come modificato (il “Securities Act del 1933”) e non potranno essere offerte o vendute, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, se non nel contesto di offerte o vendite effettuate ai sensi di una esenzione specificamente applicabile. Le azioni ordinarie e le azioni di risparmio Telecom Italia saranno assegnate agli aventi diritto negli Stati Uniti d’America nel contesto dell’operazione di fusione in forza di esenzioni dagli obblighi di registrazione del Securities Act del 1933.
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Comunicato al mercato ai sensi dell’articolo 37, comma 2, del Regolamento CONSOB n. 11971/1999
Telecom Italia rende noto l’avvenuto deposito presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) della comunicazione prevista dall'articolo 102, comma 1 del Decreto Legislativo n. 58/1998 (la “Comunicazione”), relativamente alla propria intenzione di lanciare un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni ordinarie (l’“Offerta sulle Ordinarie”) e un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su azioni di risparmio (l’“Offerta sulle Risparmio”) della propria controllata Telecom Italia Mobile. L’Offerta sulle Ordinarie e l’Offerta sulle Risparmio, pur tra loro distinte, a fini definitori sono indicate congiuntamente come la “Offerta”.
La promozione dell’Offerta si colloca nel contesto di un ampio programma di riorganizzazione del gruppo facente capo all’Offerente – le cui linee programmatiche sono state deliberate dai Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e TIM tenutisi in data 7 dicembre 2004 – che comprende l’operazione di fusione per incorporazione di TIM in Telecom Italia (la “Fusione”). In collegamento con la Fusione, e prima della sua efficacia, si prevede che TIM attui lo scorporo del ramo di azienda relativo al business di telefonia mobile in Italia, in una società controllata al 100% dalla stessa TIM. Lo scorporo comporterebbe il subentro della società conferitaria nei titoli abilitativi detenuti da TIM per l’erogazione del servizio di telefonia mobile in Italia. Al momento della Fusione, pertanto, TIM si troverebbe a controllare in via totalitaria la società conferitaria delle attività di telefonia mobile nazionali e Tim International, holding – quest’ultima – delle partecipazioni in società estere operanti nel mobile. All’esito della Fusione, Telecom Italia acquisirebbe la titolarità diretta del 100% del capitale di entrambe, esercitando su di esse l’attività di direzione e coordinamento.
I Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e di TIM, assistiti da consulenti finanziari, all’esito delle discussioni intervenute in merito alla determinazione dei rapporti di cambio, hanno individuato, anche in base alle motivate valutazioni dei rispettivi consulenti: (i) il rapporto di cambio per le azioni ordinarie in n. 1,73 azioni ordinarie Telecom Italia del valore nominale di Euro 0,55 ciascuna, ogni n. 1 azione ordinaria TIM del valore nominale di Euro 0,06, senza conguaglio in denaro (il “Rapporto di Cambio delle Ordinarie”); e (ii) il rapporto di cambio per le azioni di risparmio in n. 2,36 azioni di risparmio Telecom Italia del valore nominale di Euro 0,55 ciascuna, ogni n. 1 azione di risparmio TIM del valore nominale di Euro 0,06, senza conguaglio in denaro (il “Rapporto di Cambio delle Risparmio”).
I rapporti di cambio per le azioni ordinarie e per le azioni di risparmio TIM, una volta positivamente conclusasi l’Offerta, saranno formalmente approvati, ai sensi degli articoli 2501 e seguenti del codice civile, dai Consigli di Amministrazione dell’Offerente e dell’Emittente che si prevede siano convocati entro la fine del mese di gennaio 2005 per l’approvazione del progetto di fusione.
La Fusione, una volta perfezionata, comporterà l’assegnazione agli azionisti ordinari e agli azionisti di risparmio di TIM che non avessero aderito all’Offerta e che avessero comunque mantenuto la disponibilità delle azioni sino al perfezionamento della Fusione stessa (ovvero, per quanto riguarda gli azionisti ordinari, che avessero conservato sino al perfezionamento della Fusione le azioni ordinarie TIM non accettate all’esito delle operazioni di riparto), rispettivamente di azioni ordinarie Telecom Italia, in base al Rapporto di Cambio delle Ordinarie, e di azioni di risparmio Telecom Italia, in base al Rapporto di Cambio delle Risparmio.
Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia, in caso di adesione all’Offerta inferiore alla soglie infra delineate ai punti (b) e (c) del successivo paragrafo “Condizioni”, valuterà se sia comunque opportuno proseguire nel programma di riassetto e procedere con l’attuazione della Fusione.
Telecom Italia è attualmente titolare, direttamente e indirettamente tramite Telecom Italia Finance S.A., di n. 4.748.305.519 azioni ordinarie Telecom Italia Mobile, rappresentanti il 56,30% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie e il 55,43% del capitale sociale complessivo di TIM; inoltre, Telecom Italia Mobile detiene n. 897.835 azioni ordinarie proprie. Telecom Italia non detiene azioni di risparmio Telecom Italia Mobile.
Corrispettivo
Il corrispettivo offerto dall’Offerente (il “Corrispettivo”) è pari a Euro 5,6 sia per ciascuna azione ordinaria che per ciascuna azione di risparmio TIM.
Il Corrispettivo esprime, per quanto concerne le azioni ordinarie TIM, una maggiorazione di circa il 19% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del 3 novembre 2004 (data di 30 giorni precedente la data di sospensione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie TIM) e una maggiorazione di circa l’8% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del 3 dicembre 2004, ultimo giorno di negoziazione delle azioni ordinarie TIM prima della sospensione dalle negoziazioni.
Per quanto concerne le azioni di risparmio TIM, il Corrispettivo esprime una maggiorazione di circa il 21% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del 3 novembre 2004 (data di 30 giorni precedente la data di sospensione dalle negoziazioni delle azioni di risparmio TIM) e una maggiorazione di circa il 4% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del 3 dicembre 2004, ultimo giorno di negoziazione delle azioni di risparmio TIM prima della sospensione dalle negoziazioni.
Modalità di finanziamento e garanzie
Per la copertura finanziaria dell’operazione, pari a Euro 14.496.179.062,40 (l’“Importo Massimo Complessivo”), l’Offerente farà ricorso, fino ad Euro 2.500.000.000, a mezzi finanziari propri.
Si precisa che l’importo di Euro 2.500.000.000 sarà depositato dall’Offerente su un conto corrente vincolato intrattenuto presso JPMorgan Chase N.A. che, in forza di istruzioni irrevocabili conferite e dalla medesima accettate, utilizzerà tale importo esclusivamente per effettuare, in nome e per conto dell'Offerente stesso, il pagamento della parte del Corrispettivo da versare utilizzando mezzi propri dell’Offerente.
Un pool di banche italiane ed estere, con J.P. Morgan plc in qualità di Global Coordinator, MCC S.p.A. - Capitalia Gruppo Bancario, Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A. e Banca Intesa S.p.A. in qualità di Mandated Lead Arrangers e J.P. Morgan Europe Limited in qualità di agente del finanziamento, ha messo a disposizione di Telecom Italia una linea di credito per un ammontare complessivo massimo pari a 12.000.000.000 di Euro, a servizio del pagamento della parte di Corrispettivo, dedotto l’importo corrisposto dall’Offerente, da corrispondersi da Telecom Italia nell’Offerta sulle Ordinarie e nell’Offerta sulle Risparmio.
A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento della parte del Corrispettivo non corrisposta dall’Offerente utilizzando mezzi finanziari propri, le banche finanziatrici, ciascuna per l'importo di relativa pertinenza del finanziamento, riceveranno da Telecom Italia istruzioni irrevocabili, che le banche stesse si sono impegnate ad accettare, di erogare ai coordinatori della raccolta l'importo necessario al pagamento della parte del Corrispettivo non corrisposta dall’Offerente utilizzando i mezzi finanziari propri, sino a concorrenza dell'importo complessivo massimo disponibile di Euro 12.000.000.000. I coordinatori della raccolta a loro volta si obbligheranno a utilizzare tale importo esclusivamente per effettuare, in nome e per conto di Telecom Italia, il pagamento della parte del Corrispettivo (delle azioni conferite in adesione all'Offerta e acquistate dall'Offerente) non corrisposta dall’Offerente utilizzando i mezzi finanziari propri.
Quantità di azioni oggetto dell’offerta pubblica di acquisto
L’Offerta sulle Ordinarie ha ad oggetto n. 2.456.534.241 azioni ordinarie TIM (le “Azioni Ordinarie”), del valore nominale di Euro 0,06 cadauna, le quali rappresentano il 29,13% del capitale ordinario e il 28,68% del capitale complessivo dell’Emittente al 7 dicembre 2004 (giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente che ha approvato il lancio dell’Offerta).
Il quantitativo sopra indicato rappresenta i 2/3 (due/terzi) delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione al 7 dicembre 2004, dedotte le azioni ordinarie possedute, direttamente e indirettamente dall’Offerente, incluse le n. 897.835 azioni ordinarie proprie detenute da TIM alla stessa data.
L’Offerta sulle Risparmio ha ad oggetto n. 132.069.163 azioni di risparmio TIM (le “Azioni di Risparmio”), del valore nominale di Euro 0,06 cadauna, le quali rappresentano il 100% del capitale rappresentato da azioni di risparmio e circa l’1,54% del capitale complessivo dell’Emittente al 7 dicembre 2004.
Qualora le adesioni all’Offerta sulle Ordinarie fossero in eccesso rispetto al quantitativo massimo previsto, l'Offerente procederà al riparto delle adesioni conferite relativamente alle Azioni Ordinarie.
Condizioni
L’efficacia dell’Offerta sarà sospensivamente condizionata a che:
(a) successivamente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e sino alla diramazione del comunicato con cui l’Offerente darà notizia dell’avveramento ovvero dell’esercizio della facoltà di rinunciare alle presenti condizioni, (il “Comunicato”), non si siano verificati, a livello nazionale o internazionale, circostanze straordinarie (quali eventi eccezionali comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato) e/o eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale, fiscale, normativa, societaria e giudiziaria dell’Emittente o del gruppo che alla stessa fa capo, tali da alterare in modo sostanziale il profilo patrimoniale, economico e/o finanziario dell’Emittente, o, a livello consolidato, del gruppo facente capo a Telecom Italia Mobile, rispetto a quanto evidenziato nella relazione trimestrale al 30 settembre 2004 di TIM, ovvero non siano intervenute modifiche normative tali da limitare, o comunque pregiudicare l’acquisto delle Azioni Ordinarie e/o delle Azioni di Risparmio, ovvero l’esercizio del diritto di proprietà e/o l’esercizio dei diritti di voto e degli altri diritti inerenti alle Azioni Ordinarie e/o delle Azioni di Risparmio, da parte dell’Offerente;
(b) le adesioni all’Offerta sulle Ordinarie consentano all’Offerente di conseguire la titolarità di un numero di azioni ordinarie pari ad almeno n. 1.637.689.494 azioni ordinarie di Telecom Italia Mobile;
(c) le adesioni all’Offerta sulle Risparmio consentano all’Offerente di conseguire la titolarità di almeno n. 88.046.109 azioni di risparmio di Telecom Italia Mobile.
È salva la facoltà dell'Offerente di rinunciare a una o tutte tali condizioni.
Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia, in caso di adesione all’Offerta inferiore alla soglie sopra delineate ai punti (b) e (c), valuterà se sia comunque opportuno proseguire nel programma di riassetto e procedere con l’attuazione della Fusione.
Periodo di Adesione
Si prevede che il Periodo di Adesione possa avere inizio nella prima settimana del mese di gennaio 2005 e concludersi nella terza settimana del mese di gennaio 2005. Il calendario dettagliato sarà concordato con la Borsa Italiana S.p.A. in conformità alle disposizioni vigenti.
Mercati Esteri
La presente Offerta è rivolta indistintamente, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Telecom Italia Mobile, ma non è promossa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia nonché in qualsiasi altro Paese al di fuori dell’Italia (gli “Altri Paesi”) in cui tale promozione richieda l’approvazione delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti locali. Parimenti, non saranno ritenute valide o efficaci eventuali adesioni provenienti, direttamente o indirettamente, da Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché dagli Altri Paesi in cui tali adesioni siano in violazione di norme locali.
La presente Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno ritenute valide o efficaci adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti.
Le informazioni contenute nel presente comunicato non costituiscono un invito ad acquistare o vendere strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia nonché negli Altri Paesi. L’offerta alla quale il presente comunicato si riferisce verrà promossa solo sulla base dei documenti d’offerta e dei loro allegati, e in conformità agli stessi.
Consulenti e intermediari
Consulenti finanziari di Telecom Italia ai fini dell’Offerta sono JP Morgan Chase Bank e MCC – Capitalia Gruppo Bancario. Banca Intesa S.p.A. agisce in qualità di ulteriore consulente finanziario.
Coordinatori della raccolta delle adesioni sono Banca Intesa S.p.A., MCC – Capitalia Gruppo Bancario e Unicredit Banca Mobiliare S.p.A..
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Milano, 13 dicembre 2004