The proposed cash tender offer for a portion of the TIM ordinary shares and all of the TIM savings shares described herein is not being made and will not be made, directly or indirectly, in or into the United States, Canada, Japan, Australia or any other jurisdiction in which the tender offer would require the authorization of the relevant regulatory authorities or would violate applicable laws or regulations.
Except as provided below, any offer to purchase or sell securities described herein is not being made, directly or indirectly, in or into, or by the use of the mails of, or by any means or instrumentality (including, without limitation by mail, telephonically or electronically by way of internet or otherwise) of interstate or foreign commerce, or any facility of any securities exchange, of the United States of America and any such offer will not be capable of acceptance by any such use, means, instrumentality or facility.
The information contained herein does not constitute an offer of securities for sale in the United States or offer to acquire securities in the United States.
The Telecom Italia securities referred to herein in connection with the merger have not been, and are not intended to be, registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the Securities Act ) and may not be offered or sold, directly or indirectly, into the United States except pursuant to an applicable exemption. The Telecom Italia securities are intended to be made available within the United States in connection with the merger pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act.
AL VIA IL PERCORSO D'INTEGRAZIONE CHE PORTERA' ALLA SEMPLIFICAZIONE DELLA STRUTTURA PROPRIETARIA DEL GRUPPO TELECOM ITALIA E ALL'OTTIMIZZAZIONE DELLA STRUTTURA PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE, IN PRESENZA DI RAPIDE EVOLUZIONI TECNOLOGICHE CHE APRONO LA STRADA AD IMPORTANTI EFFICIENZE DAL PUNTO DI VISTA INDUSTRIALE
OPA VOLONTARIA DI TELECOM ITALIA SUI 2/3 DEL TOTALE FLOTTANTE DELLE AZIONI ORDINARIE TIM E SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI RISPARMIO TIM
AGLI AZIONISTI TIM FINO A 14,5 MILIARDI DI EURO
RICONOSCIUTO UN PREMIO PER LE AZIONI ORDINARIE PARI A CIRCA IL 19% DEL VALORE DI MERCATO DI 30 GIORNI PRIMA DELLA SOSPENSIONE E A CIRCA L’8% RISPETTO ALL’ULTIMA QUOTAZIONE
RICONOSCIUTO UN PREMIO PER LE AZIONI DI RISPARMIO PARI A CIRCA IL 21% DEL VALORE DI MERCATO DI 30 GIORNI PRIMA DELLA SOSPENSIONE E A CIRCA IL 4% RISPETTO ALL’ULTIMA QUOTAZIONE
GARANTITO UN FINANZIAMENTO FINO A UN MASSIMO
DI 12 MILIARDI DI EURO PER L’OPA
FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI TIM IN TELECOM ITALIA PREVIO SCORPORO DELLE ATTIVITÀ
DI TELEFONIA MOBILE ITALIANE
DEFINITI I RAPPORTI DI CAMBIO DELLA FUSIONE:
N. 1,73 AZIONI ORDINARIE TELECOM ITALIA
OGNI AZIONE ORDINARIA TIM
N. 2,36 AZIONI DI RISPARMIO TELECOM ITALIA
OGNI AZIONE DI RISPARMIO TIM
I Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e TIM hanno esaminato e approvato un percorso d’integrazione societaria, che mira ad assicurare al Gruppo la semplificazione della struttura proprietaria, e l’ottimizzazione della struttura patrimoniale e finanziaria della società risultante dalla fusione, in presenza di rapide evoluzioni tecnologiche che aprono la strada ad importanti efficienze dal punto di vista industriale.
Il percorso d’integrazione prevede:
• un’OPA volontaria parziale da parte di Telecom Italia su n.2.456.534.241 azioni ordinarie TIM, pari ai 2/3 del flottante delle azioni ordinarie, e totalitaria sulle n. 132.069.163 azioni di risparmio TIM;
• la fusione per incorporazione in Telecom Italia di TIM, previo scorporo in una società interamente partecipata da TIM del ramo d’azienda relativo al business della Telefonia Mobile Italia (vedi schema allegato). Tale fusione avverrà a valle della distribuzione dei dividendi che si prevedono almeno in linea con l’anno precedente.
Per la definizione dei termini del riassetto, i Consigli di Amministrazione delle due società si sono avvalsi del supporto di advisor finanziari:
• per Telecom Italia le banche d’affari JPMorgan, MCC e Mediobanca quali Lead Advisor;
• per TIM le banche d’affari Lazard quale Sole Lead Advisor e Credit Suisse First Boston.
Inoltre, in linea con la best practice internazionale, su espressa designazione dei rispettivi Comitati per il controllo interno e per la corporate governance (composti da soli amministratori indipendenti), le Società hanno conferito incarico per il rilascio di apposita fairness opinion, rispettivamente a Goldman Sachs International (per Telecom Italia) nonché a Merrill Lynch e allo Studio Casò (per TIM).
L’integrazione Telecom Italia/Tim
L’integrazione soddisfa le esigenze di natura strategica e industriale suggerite dall’integrazione tra le piattaforme che governano le attività di telefonia fissa e quelle di telefonia mobile.
La clientela avverte il bisogno di usufruire dei servizi consentiti dalle nuove tecnologie senza soluzione di continuità, indipendentemente dal contesto in cui si trova. Per altro verso, le innovazioni tecnologiche, guidate dall’accelerazione delle offerte per la banda larga per il fisso e di Edge/UMTS per il mobile, riducono le barriere tra le diverse reti e ampliano gli ambiti di complementarietà tra le offerte di servizi di telecomunicazioni e quelle di settori contigui, informatica, media ed elettronica di consumo.
I maggiori costruttori di apparati e di terminali di telecomunicazione hanno infatti indirizzato i propri investimenti tecnologici al fine di soddisfare i nuovi bisogni del cliente rendendo disponibili negli ultimi mesi al mercato i risultati della propria innovazione: la rete telefonica sta rapidamente evolvendo in “rete multimediale” grazie alla diffusione del protocollo IP e all’adozione di piattaforme multiservizio, omogenee al mondo fisso ed al mobile, mentre i nuovi terminali soddisfano più funzioni e consentono l’accesso ai servizi fissi e mobili.
In tale contesto il Gruppo Telecom Italia già si colloca a livelli di eccellenza tra i concorrenti europei, per crescita, redditività e capacità di innovazione dell’offerta, grazie a ingenti investimenti che l’hanno dotato di infrastrutture di rete all’avanguardia, pronte per i prodotti e i servizi di nuova generazione.
L’evoluzione del quadro di mercato e il presidio della creazione di valore per i soci del Gruppo richiedono anche un adeguamento dei modelli di business e della strategia organizzativa, al quale è funzionale appunto l’incorporazione in Telecom Italia di Tim.
Per cogliere appieno - in un momento di forte discontinuità tecnologica - i benefici che l’integrazione delle piattaforme e dei servizi rende disponibili, è dunque opportuno un intervento a livello di struttura societaria che garantisca un governo unitario dei processi di business che una situazione di controllo parziale del capitale non consente.
Questo permetterà di disporre di strumenti rispondenti al bisogno di integrazione espresso dal cliente, valorizzare gli elementi di complementarietà dei servizi offerti per promuovere i consumi e contestualmente cogliere ogni beneficio derivante dalle sinergie trasversali tra le diverse aree di business.
L’offerta pubblica di acquistoIl corrispettivo dell’offerta è pari a euro 5,6 per azione ordinaria e a euro 5,6 per azione di risparmio, con un premio, rispetto alle quotazioni di venerdì 3 dicembre 2004 di circa l’8% per le azioni ordinarie e di circa il 4% per le azioni di risparmio. Rispetto alla quotazione del 3 novembre 2004, il premio è pari a circa il 19% per le azioni ordinarie e a circa il 21% per quelle di risparmio.
L’offerta riguarderà n. 2.456.534.241 azioni ordinarie, pari ai 2/3 del flottante della categoria, e la totalità delle azioni di risparmio TIM in circolazione.
Condizione di efficacia dell’OPA è il raggiungimento, per entrambe le categorie di azioni, dei 2/3 del quantitativo oggetto dell’offerta. Tale soglia minima di adesione è volta a evitare una diluizione del rendimento finanziario per azione nella Telecom Italia post-fusione.
L’esborso derivante dall’acquisto delle azioni portate in adesione all’OPA, ammontante a complessivi massimi euro 14,5 miliardi, sarà sostenuto attraverso il ricorso a un finanziamento per un massimo di euro 12 miliardi, concesso da un pool di istituzioni finanziarie in cui JPMorgan agirà come Global Coordinator, Banca Intesa, MCC, Mediobanca e Unicredito Italiano come Mandated Lead Arranger. Per il residuo ammontare, pari a euro 2,5 miliardi, Telecom Italia utilizzerà proprie disponibilità liquide, che al 30 novembre 2004, ammontavano a 7,5 miliardi di euro, con proiezione a fine anno intorno agli 8,8 miliardi di euro.
In caso di pieno successo dell’OPA, l’indebitamento netto consolidato del Gruppo si porterebbe dunque a un livello complessivo di poco superiore a 44 miliardi di euro, che si reputa compatibile con la struttura finanziaria di Telecom Italia all’esito della fusione, avuto riguardo al miglioramento dei flussi di cassa attesi, all’accresciuta dimensione patrimoniale e alla maggiore capitalizzazione di mercato. Nonostante l’incremento del livello di indebitamento si escludono riduzioni del rating della Società a valle della fusione (attualmente Baa2 per Moody’s , BBB+ per Standard&Poor’s, A- per Fitch).
Descrizione e struttura dell’operazione di integrazione - lo scorporoLa fusione per incorporazione in Telecom Italia di TIM avverrà previo scorporo verso una controllata al 100% di TIM del ramo d’azienda relativo al business della telefonia mobile nazionale (le partecipazioni di TIM in società estere sono già concentrate in TIM International, controllata in via totalitaria da TIM). L’operazione, mantenendo l’autonomia del ramo d’azienda, risponde a una valutazione di opportunità di natura regolatoria e contabile. Lo scorporo, comportando il subentro della società conferitaria nei titoli abilitativi detenuti da Tim per l’erogazione del servizio di telefonia mobile in Italia, rappresenta infatti una soluzione efficiente per soddisfare le esigenze di trasparenza, anche contabile, nei rapporti tra le attività fisse e mobili.
Al momento della fusione, pertanto, TIM si troverà a controllare in via totalitaria la società conferitaria delle attività di telefonia mobile nazionali e TIM International. All’esito della fusione, Telecom Italia acquisirà la titolarità diretta del 100% del capitale di entrambe.
Descrizione e struttura dell’operazione di integrazione - la fusioneL’avvio formale del procedimento di fusione avrà luogo una volta completata con successo l’OPA .
Ai fini della determinazione del rapporto di cambio si è proceduto sulla base delle migliori metodologie e prassi valutative.
Nello specifico sono stati utilizzati:
1) il metodo fondamentale della somma delle parti, valutando le attività principali di Telecom Italia, inclusa TIM, prevalentemente con il metodo dei flussi di cassa attualizzati (discounted cash flow);
2) il metodo di mercato, esaminando i rapporti di cambio espressi dal mercato borsistico relativamente a differenti periodi temporali.
In coerenza con le indicazioni e le raccomandazioni fornite dagli advisor, è stato individuato il seguente rapporto di cambio:
n. 1,73 azioni ordinarie Telecom Italia ogni azione ordinaria TIM;
n. 2,36 azioni di risparmio Telecom Italia ogni azione di risparmio TIM.
In relazione all’oggetto sociale, non ricorrendo gli estremi del suo cambiamento, non sussiste diritto di recesso.
Tempistica dell’operazioneSulla base delle valutazioni preliminari, i principali passaggi del programma di riassetto sono i seguenti:
• avvio dell’OPA all’inizio del mese di gennaio del 2005 (previo Consiglio di Amministrazione di Tim per approvazione del comunicato dell’emittente), con chiusura del periodo di offerta e annuncio del risultato entro lo stesso mese di gennaio e pagamento entro il 5° giorno lavorativo successivo al termine del periodo di adesione;
• in caso di successo dell’OPA, approvazione consiliare del progetto di fusione immediatamente a seguire il termine del periodo di adesione all’OPA stessa;
• convocazione per il mese di marzo delle assemblee per l’approvazione della fusione;
• completamento del processo di fusione in tempo utile per un’efficacia dell’integrazione a partire dal secondo semestre 2005, previo scorporo da TIM del ramo d’azienda relativo ai servizi mobili nazionali.
Il calendario degli eventi societari dell’anno 2005 diffuso in novembre non risulta modificato; eventuali variazioni saranno tempestivamente comunicate.
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Oggi alle ore 17.00 a Milano, presso la sede di Telecom Italia (Piazza Affari, 2), il Presidente di Telecom Italia, Marco Tronchetti Provera, terrà una conferenza stampa.
L’incontro avrà termine alle 17.45. Alle 17.50 (16.50 GMT) seguirà una conference call con gli investitori. I giornalisti potranno seguire telefonicamente anche lo svolgimento di questa presentazione, senza facoltà di effettuare domande, collegandosi al numero telefonico +39 06 33168.
Per coloro che non potranno collegarsi in diretta sarà possibile riascoltare la presentazione, collegandosi al numero 06 334843 (codice di accesso 67523 #).
L’ascolto sarà inoltre disponibile in audio streaming – in tempo reale – sul sito www.telecomitalia.it, all’interno della sezione Investor Relations, presso la quale sarà possibile anche consultare le slide della presentazione. Il termine della conference call è previsto alle ore 18.15.
La conferenza stampa e la conference call con gli investitori di cui innanzi non saranno accessibili dagli Stati Uniti d’America, dal Canada, dal Giappone o dall’Australia, né da soggetti ivi residenti.
The merger described herein relates to the securities of two foreign (non-U.S.) companies. The merger in which TIM ordinary shares and savings shares will be converted into Telecom Italia shares is subject to disclosure requirements of a foreign country that are different from those of the United States. Financial statements included in the document, if any, will be prepared in accordance with foreign accounting standards that may not be comparable to the financial statements of United States companies.
It may be difficult for you to enforce your rights and any claim you may have arising under the U.S. federal securities laws, since Telecom Italia and TIM are located in Italy, and some or all of their officers and directors may be residents of Italy or other foreign countries. You may not be able to sue a foreign company or its officers or directors in a foreign court for violations of the U.S. securities laws. It may be difficult to compel a foreign company and its affiliates to subject themselves to a U.S. court’s judgment.
› Evoluzione struttura azionaria (.pdf, size72,0kb)
Milano, 7 dicembre 2004