The Telecom Italia securities referred to herein in connection with the merger have not been, and are not intended to be, registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the Securities Act ) and may not be offered or sold, directly or indirectly, into the United States except pursuant to an applicable exemption. The Telecom Italia securities are intended to be made available within the United States in connection with the merger pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act.
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VALUTATI POSITIVAMENTE I RISULTATI DELL’OPA SU AZIONI TIM
PROSEGUE IL PROGETTO DI INTEGRAZIONE
APPROVATO IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI TIM IN TELECOM ITALIA
CONFERMATI I RAPPORTI DI CAMBIO DELLA FUSIONE:
N. 1,73 AZIONI ORDINARIE TELECOM ITALIA OGNI AZIONE ORDINARIA TIM
N. 2,36 AZIONI DI RISPARMIO TELECOM ITALIA OGNI AZIONE DI RISPARMIO TIM
CONVOCATE LE ASSEMBLEE DI TELECOM ITALIA E DI TIM
Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia, che si è riunito oggi a Milano, ha valutato positivamente il risultato conseguito con l’OPA, conclusasi il 21 gennaio 2005, avuto riguardo, in particolare, all’adesione più che integrale all’offerta sulle azioni ordinarie TIM, che dimostra l’apprezzamento del mercato nei confronti dell’operazione. Il risultato dell’OPA consentirà di raggiungere l’obiettivo di ottimizzazione della struttura del capitale azionario, nonché di quella patrimoniale e finanziaria di Telecom Italia all’esito della fusione.
L’integrazione di Tim in Telecom Italia soddisfa le esigenze di natura strategica e industriale suggerite dall’integrazione tra le piattaforme che governano le attività di comunicazione fissa e quelle di comunicazione mobile.
Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto confermato l’efficacia dell’OPA, accettando di acquistare il minor quantitativo di azioni di risparmio Tim portate in adesione, rispetto alla soglia originariamente fissata.
Come già comunicato al mercato, alla luce dei dati provvisori ricevuti dagli intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni, risultano complessivamente apportate n. 2.639.179.970 azioni ordinarie (pari al 31,3% circa del capitale ordinario di TIM e al 107,4% circa delle azioni ordinarie oggetto dell'offerta sulle azioni ordinarie) e n. 8.454.877 azioni di risparmio (pari al 6,4% circa del capitale di risparmio di TIM e delle azioni di risparmio oggetto dell'offerta sulle azioni di risparmio). Come previsto nel documento di offerta si procederà pertanto al riparto proporzionale dellle azioni ordinarie.
Considerato il quantitativo di azioni di risparmio apportate in OPA, nonché grazie alle opzioni - già rese note al mercato - (esercitabili per circa 21 milioni di azioni di risparmio) e a contratti di prestito titoli (esercitabili per circa 37 milioni di azioni di risparmio e conclusi nell’imminenza del termine del periodo di adesione all’OPA), Telecom Italia avrà la disponibilità, in occasione dell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio che sarà chiamata ad approvare la delibera di fusione, di circa il 50,3% dei voti della categoria.
I Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e TIM hanno quindi approvato il progetto di fusione per incorporazione di Telecom Italia Mobile in Telecom Italia, confermando i termini già approvati e annunciati al mercato lo scorso 7 dicembre 2004.
Sintesi dell’operazione di integrazione
La fusione costituisce il momento conclusivo del programma di riorganizzazione del gruppo facente capo a Telecom Italia che comprende altresì l’OPA, nonché lo scorporo del complesso aziendale relativo al business di comunicazione mobile in Italia, attualmente di TIM, in una società controllata al 100% dalla stessa TIM.
Il progetto di fusione approvato dai consigli di amministrazione di Telecom Italia e TIM conferma i seguenti rapporti di cambio, già definiti in occasione dell’avvio del progetto di riorganizzazione, pari a:
n. 1,73 azioni ordinarie Telecom Italia del valore nominale di Euro 0,55 ciascuna per ogni azione ordinaria TIM del valore nominale di 0,06 Euro ciascuna.
n. 2,36 azioni di risparmio Telecom Italia del valore nominale di Euro 0,55 ciascuna per ogni azione di risparmio TIM del valore nominale di 0,06 Euro ciascuna.
Ai fini della determinazione dei rapporti di cambio, i consigli di amministrazione di Telecom Italia e di TIM si sono avvalsi dell’assistenza di advisor finanziari di livello internazionale:
per Telecom Italia, le banche d’affari JPMorgan, MCC e Mediobanca quali Lead Advisor;
per TIM, le banche d’affari Lazard quale Sole Lead Advisor e Credit Suisse First Boston.
Inoltre, in linea con la best practice internazionale, su espressa designazione del Comitato per il controllo interno e per la corporate governance (composto da soli amministratori indipendenti), Telecom Italia ha conferito incarico per il rilascio di apposita fairness opinion a Goldman Sachs International. Parimenti, TIM ha conferito incarico per il rilascio di apposita fairness opinion a Merrill Lynch e allo Studio Casò.
La fusione verrà attuata mediante:
(i) annullamento senza concambio delle azioni ordinarie proprie detenute da Tim alla data di efficacia della fusione;
(ii) annullamento senza concambio delle azioni ordinarie e di risparmio di Tim detenute da Telecom Italia alla data di efficacia della fusione;
(iii) annullamento con concambio delle azioni ordinarie e di risparmio Tim in circolazione alla data di efficacia della fusione.
Il rapporto di cambio sarà soddisfatto attraverso un aumento del capitale sociale di Telecom Italia a servizio del concambio per massime Euro 1.382.035.032,40, mediante emissione di massime n. 2.221.061.254 nuove azioni ordinarie e massime n. 291.729.714 nuove azioni di risparmio Telecom Italia, tutte del valore nominale di Euro 0,55 ciascuna.
Come noto, prima dell’efficacia della fusione, si procederà allo scorporo del complesso aziendale relativo al business di comunicazione mobile in Italia da parte di Tim a favore di società controllata al 100% dalla stessa Tim, di cui è prevista la stipula e la conseguente iscrizione dell’atto di conferimento presso il competente Ufficio del Registro delle Imprese entro la fine del primo trimestre 2005. Lo scorporo, mantenendo l’autonomia del complesso aziendale delle attività di comunicazione mobile nazionale, risponde, nell’ambito del complessivo piano di riassetto, a una valutazione di opportunità di natura regolatoria e contabile, rappresentando al contempo una soluzione efficiente per soddisfare le esigenze di trasparenza nei rapporti tra l’attività di comunicazione fissa e quella di comunicazione mobile.
Per effetto dello scorporo, all’esito della fusione Telecom Italia subentrerà a Tim nei rapporti giuridici attivi e passivi di quest’ultima salvo quelli compresi nel perimetro del complesso aziendale oggetto di conferimento. Telecom Italia acquisirà peraltro la titolarità diretta del 100% del capitale della società conferitaria delle attività di comunicazione mobile nazionali e di Tim International, holding che possiede le partecipazioni in società estere operanti nella comunicazione mobile.
Efficacia della fusione
La fusione sarà efficace a far data dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione presso gli uffici del registro delle imprese competenti, oppure dalla data successiva eventualmente stabilita nell’atto di fusione.
È intenzione delle società partecipanti completare la fusione il prima possibile e, segnatamente, far sì che l’efficacia della stessa intervenga entro la fine del mese di giugno 2005.
A fini contabili, si prevede che le operazioni effettuate da TIM saranno imputate al bilancio di Telecom Italia a decorrere dal 1° gennaio 2005 e da tale data decorreranno anche gli effetti fiscali della fusione.
All’esito della fusione le azioni ordinarie e le azioni di risparmio di Telecom Italia continueranno ad essere quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., nonché presso il New York Stock Exchange, sotto forma di ADS (American Depositary Shares, ciascuna rappresentativa di dieci azioni ordinarie o di risparmio). Per quanto concerne la quotazione delle azioni ordinarie di Telecom Italia alla Borsa di Francoforte, alla luce dei provvedimenti assunti dal “Board of Admission” della medesima, entro la data di efficacia della Fusione ne sarà disposta la revoca.
Per effetto della fusione, Telecom Italia delibererà appositi aumenti di capitale a servizio dei piani di stock option di TIM, in funzione del rapporto di cambio applicabile agli aumenti della società incorporata.
Convocazione delle Assemblee delle due Società
Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia ha deliberato di convocare gli Azionisti ordinari, in sede straordinaria, per l’approvazione della fusione, i giorni 5, 6 e 7 aprile 2005, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione.
Il consiglio di amministrazione di TIM ha deliberato di convocare gli Azionisti ordinari, in sede straordinaria, per l’approvazione della fusione, i giorni 5 e 6 aprile 2005, rispettivamente in prima e seconda convocazione. Inoltre, è prevista la convocazione dell’Assemblea speciale degli azionisti di risparmio TIM i giorni 6, 7 e 8 aprile 2005, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione.
La documentazione relativa al progetto di fusione sarà disponibile nei termini di legge.
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Milano, 23 gennaio 2005