The proposed share buyback for a portion of the Telecom Italia Media shares described herein is not being made and will not be made, directly or indirectly, in or into the United States, Canada, Japan, Australia, or any other jurisdiction in which any such share buyback would require the authorization of the relevant regulatory authorities or would violate applicable laws or regulations. Telecom Italia Media will not be permitted to accept any tenders made from any of the foregoing jurisdictions.
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Acquisto per cassa di Virgilio e Tin.it
per complessivi 950 milioni di euro
Focalizzazione TI Media nelle attività’ televisive - Fusione per incorporazione di LA7 in TI Media
Nuove risorse per TI Media destinate a:
- Investimenti nei media per circa 250 Milioni di euro
- Buyback per massimi 148 milioni di euro
con premio del 20% rispetto a media ultimi 6 mesi
- Dividendo straordinario previsto nel 2006 per circa 550 milioni di euro
I Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e Telecom Italia Media (TI Media), riunitisi oggi, hanno approvato il piano di riassetto delle attività internet del Gruppo, finalizzato a concentrare in capo a Telecom Italia il presidio del settore, permettendo al contempo a TI Media di focalizzare la sua attività nel settore dei media e di disporre di adeguate risorse finanziarie per lo sviluppo del business.
In particolare, l’operazione prevede:
l’acquisizione per cassa da parte di Telecom Italia degli asset Virgilio e Tin.it, a un prezzo complessivo di 950 milioni di euro;
l’utilizzo da parte di TI Media dei proventi della vendita per
nuovi investimenti nel settore dei media, per un importo stimato in circa 250 milioni di euro nel triennio 2005-2007;
acquisto di azioni proprie fino a concorrenza dei limiti di legge, per un controvalore di circa 148 milioni di euro;
distribuzione di un dividendo nell’anno 2006, per circa 550 milioni di euro;
la fusione per incorporazione di La7 Televisioni in TI Media.
Motivazioni industriali e strategiche
Analogamente alla fusione per incorporazione di Tim in Telecom Italia (che le Assemblee delle due società andranno a esaminare nei prossimi giorni), anche l’operazione in esame risponde all’interesse di razionalizzare le attività del Gruppo ed è basata sulle seguenti considerazioni:
• con lo sviluppo del mercato broadband e dei contenuti premium, il business internet è sempre più caratterizzato da un’elevata intensità di capitale e da modelli di gestione integrata dell’offerta di telecomunicazioni e internet. Lo conferma il fatto che tutti i principali operatori europei abbiano ritenuto necessario integrare le attività internet all’interno delle attività di telefonia fissa;
• la compresenza nel settore internet di due società appartenenti allo stesso Gruppo oltre a comportare duplicazioni non consente di ottimizzare le risorse da destinare agli investimenti in un mercato sempre più dinamico;
• Telecom Italia ha interesse a disporre direttamente degli asset Tin.it e Virgilio, al fine di perseguire in modo efficace la strategia di valorizzazione della crescente disponibilità di banda e di contenuti premium;
• TI Media gode, grazie a La7 e MTV, di un riconosciuto posizionamento nel mercato televisivo, con interessanti prospettive di sviluppo nel digitale terrestre (dove si colloca fra i maggiori player), settore che tuttavia richiede importanti investimenti in infrastrutture e contenuti;
• dotata di adeguate risorse finanziarie e focalizzata sul business dei media, TI Media potrà sviluppare nuovi contenuti, ampliare la copertura dei canali analogici e incrementare il numero di frequenze e contenuti/canali nel digitale terrestre.
L’acquisizione da parte di Telecom Italia di Virgilio e Tin.it
L’operazione, che comporterà un pagamento complessivo da parte di Telecom Italia di 950 milioni di euro, avverrà secondo le seguenti modalità:
• acquisizione di Virgilio da parte di Telecom Italia, che rileva il 60% di Webfin (che attualmente detiene il 66% di Matrix) e lo 0,7% di Matrix, oggi posseduti da TI Media, ad un prezzo complessivo di 70 milioni di euro. Al termine dell’operazione Telecom Italia, che già possiede il 40% di Webfin e il 33,3% di Matrix, deterrà il 100% di Webfin e Matrix e quindi il pieno controllo delle attività di Virgilio;
• acquisizione da parte di Telecom Italia del 100% del capitale di una società di nuova costituzione in cui TI Media andrà a conferire il ramo d’azienda Tin.it. Il prezzo di cessione è pari a 880 milioni di euro.
L’operazione, fiscalmente neutra, comporterà per TI Media una plusvalenza di circa 850 milioni di euro a livello di bilancio individuale e di circa 900 milioni di euro a livello di bilancio consolidato.
Ai fini della determinazione del prezzo di compravendita degli asset Tin.it e Virgilio, il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia è stato assistito dalle banche d’affari JP Morgan e Lazard e dai Prof. Mauro Bini e Maurizio Dallocchio. Il Consiglio di Amministrazione di TI Media, a sua volta, è stato assistito da Morgan Stanley, alla quale si è affiancata la banca d’affari Merrill Lynch, designata autonomamente dai soli Consiglieri indipendenti.
Il Prof. Angelo Provasoli, su incarico di Telecom Italia, ha inoltre verificato la correttezza e l’adeguatezza dei criteri utilizzati da tutti i consulenti, nominati sia da Telecom Italia sia da TI Media.
L’utilizzo dei proventi della vendita degli asset internet da parte di TI Media
Nuovi investimenti
Telecom Italia Media prevede la realizzazione di investimenti per consolidare la propria presenza nel business televisivo. In particolare, offre interessanti opportunità di crescita il digitale terrestre, in quanto mercato nuovo e in progressiva espansione, caratterizzato dall’offerta di prodotti a valore aggiunto (quali pay-per-view e Tv interattiva) che contribuiranno ad aumentare la redditività della società.
Acquisto di azioni proprie
Il Consiglio di Amministrazione di TI Media ha dato mandato al presidente di convocare l’Assemblea dei soci per deliberare
l’autorizzazione all’acquisto fino al 10% delle azioni ordinarie e di risparmio della Società, al prezzo rispettivamente di 0,40 euro per azione ordinaria e 0,33 euro per azione di risparmio, e dunque per un controvalore massimo complessivo di circa 148 milioni di euro;
la riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie così riacquistate.
È previsto che l’Assemblea venga convocata nel mese di maggio e che il buyback, da effettuare mediante opa, segua immediatamente una volta ottenute le autorizzazioni della Consob.
L’operazione rappresenta per gli azionisti di TI Media un’opportunità di monetizzare in parte il proprio investimento a condizioni economiche coerenti con le valutazioni alla base della vendita degli asset internet; al riguardo, il prezzo proposto comporta il riconoscimento di un premio del 20% circa rispetto alla media delle quotazioni degli ultimi 6 mesi delle azioni ordinarie e di risparmio.
Telecom Italia non parteciperà al buyback, in modo che l’intero controvalore del buyback stesso sia destinato al mercato. In caso di pieno successo dell’opa, e tenuto conto della prospettiva di annullamento delle azioni riacquistate, Telecom Italia incrementerebbe la propria quota di controllo diretta (60,4%) e indiretta (2,1% attraverso Telecom Italia Finance) dall’attuale 62,5% al 69,4% complessivo.
Distribuzione dividendo
L’eccedenza di mezzi finanziari rispetto agli utilizzi innanzi illustrati consentirà nel 2006, compatibilmente con le esigenze finanziarie e industriali di TI Media, la distribuzione di un dividendo per un ammontare complessivo ad oggi stimabile nell’intorno di 550 milioni di euro.
La fusione per incorporazione di La7 Televisioni in TI Media
Uscita dal business internet, TI Media razionalizzerà la propria struttura industriale e societaria mediante incorporazione di La7 Televisioni (attualmente controllata in via totalitaria da HMC S.p.A., a propria volta partecipata al 100% da TI Media).
L’operazione, che non comporterà aumento di capitale da parte dell’incorporante, non richiede deliberazione assembleare. Si prevede che la fusione sia completata entro l’anno.
Ipotesi di tempistica
Aprile 2005: - conclusione delle intese contrattuali tra TI Media e Telecom Italia
Maggio 2005: - conferimento di Tin.it in società di nuova costituzione interamente posseduta da TI Media
- vendita delle partecipazioni in Webfin, Matrix e “nuova” Tin.it da TI Media a Telecom Italia
- Assemblea TI Media per l’approvazione dell’opa su azioni proprie
Giugno 2005: - opa TI Media su azioni proprie, previa approvazione Consob
Dicembre 2005: - conclusione dell’iter di fusione TI Media-La7 Televisioni
Milano, 4 aprile 2005