The Telecom Italia securities referred to herein that will be issued in connection with the merger described herein have not been, and are not intended to be, registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the Securities Act) and may not be offered or sold, directly or indirectly, into the United States except pursuant to an applicable exemption. The Telecom Italia securities are intended to be made available within the United States in connection with the merger pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act.
RIUNITA L’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
VIA LIBERA ALLA FUSIONE
DIVIDENDO DI 0,1093 EURO PER AZIONE ORDINARIA E 0,1203 EURO PER AZIONE RISPARMIO
L’Assemblea degli Azionisti di Telecom Italia si è riunita oggi a Rozzano, sotto la presidenza di Marco Tronchetti Provera, in sede straordinaria e ordinaria.
In sede straordinaria l’Assemblea ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Telecom Italia Mobile S.p.A. in Telecom Italia S.p.A.. Tale delibera è stata assunta con il voto favorevole del 99,99% dei presenti in rappresentanza del 38,91% del capitale. La fusione, che si prevede di completare entro fine giugno, prevede l’applicazione dei seguenti rapporti di cambio:
• 1,73 azioni ordinarie Telecom Italia, del valore nominale di 0,55 euro ciascuna, per ogni azione ordinaria TIM del valore nominale di 0,06 euro ciascuna;
• 2,36 azioni risparmio Telecom Italia, del valore nominale di 0,55 euro ciascuna, per ogni azione risparmio TIM del valore nominale di 0,06 euro ciascuna.
Tenuto conto del numero delle azioni proprie in portafoglio di TIM e della partecipazione ad oggi detenuta da Telecom Italia nel capitale della società incorporanda (destinate le une e l’altra ad annullamento senza concambio), l’aumento di capitale di Telecom Italia, a servizio della fusione, si collocherà nell’intorno di 1.310 milioni di euro, mediante emissione di circa 2.151 milioni di nuove azioni ordinarie e circa 230 milioni di nuove azioni risparmio.
Come previsto nel progetto, gli effetti contabili e fiscali dell’operazione decorreranno dal 1° gennaio 2005.
In sede ordinaria l’Assemblea:
- ha approvato il bilancio dell’esercizio 2004 di Telecom Italia S.p.A., stabilendo di distribuire un dividendo calcolato sulla base dell’importo di 0,1093 euro per azione ordinaria e 0,1203 euro per azione risparmio.
Il dividendo verrà messo in pagamento il 21 aprile 2005 con stacco della cedola il 18 aprile 2005.
- ha deliberato l’integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società al fine di garantire la presenza di personalità con sperimentate esperienze nella gestione del business mobile. Pertanto l’Assemblea ha deliberato:
• di aumentare il numero dei componenti del Consiglio dagli attuali 19 a 21 amministratori;
• di stabilire il compenso complessivo annuo del Consiglio ampliato come sopra in 3 milioni di euro;
• di nominare Consiglieri il Dott. Marco De Benedetti, attuale Amministratore Delegato di TIM, e il Prof Enzo Grilli, Consigliere indipendente di TIM e in possesso dei requisiti di indipendenza anche nei confronti di Telecom Italia.
In questo modo il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia continuerà ad essere composto in maggioranza da Amministratori indipendenti (11 su 21).
Rozzano (MI), 7 aprile 2005