In relazione all'offerta di acquisto sulle obbligazioni di Telecom Italia Capital S.A. (“Obbligazioni TI Capital”), Telecom Italia S.p.A. ("Telecom Italia"), annuncia che alla Data di Adesione Anticipata, corrispondente alle 17:00 (ora di New York City) del 29 maggio 2013, ha ricevuto adesioni all'offerta per un ammontare totale nominale pari a circa US$1.986.593.000 di Obbligazioni TI Capital. In conseguenza di ciò, Telecom Italia ha incrementato l'Importo Massimo per le Obbligazioni TI Capital che possono essere portate in adesione all'offerta da US$750.000.000 a US$1.577.027.000 e l'ammontare massimo per la serie di Obbligazioni TI Capital denominate 5.25% Notes due 2015 che può esser portato in adesione da US$500.000.000 a US$634.797.000. Telecom Italia ha altresì annunciato l'esercizio della facoltà di eseguire il pagamento anticipato dell'offerta di acquisto. I termini e le condizioni dell'offerta di acquisto sono previsti dalla Offerta di Acquisto della Società datata 15 maggio 2013 e nella relativa Scheda di Adesione. Ad eccezione di quanto descritto in questo comunicato, tutti i termini e le condizioni dell'offerta di acquisto rimangono immutati. La scadenza dell'offerta di acquisto è fissata per la mezzanotte (ora di New York City) del 12 giugno 2013, salvo proroga o chiusura anticipata dell'Offerta da parte di Telecom Italia.
I termini indicati con la lettera maiuscola utilizzati in questo comunicato e non altrimenti di seguito definiti hanno il significato dato loro nell'Offerta di Acquisto
Secondo i dati di D.F. King & Co., Inc., che opera quale Tender Agent e Information Agent per l'offerta di acquisto si riportano nella tabella che segue le adesione dei i titolari di Obbligazioni TI Capital validamente ricevute da Telecom Italia alla Data di Adesione Anticipata.
I titolari delle Obbligazioni TI Capital che avranno portato validamente in adesione le Obbligazioni TI Capital entro la Data di Adesione Anticipata avranno il diritto di ricevere il Corrispettivo Totale, oltre agli interessi maturati e non pagati, sulle Obbligazioni TI Capital portate in adesione, dalla ultima data di pagamento di interessi su tali Obbligazioni TI Capital fino alla Data di Pagamento (esclusa).
Telecom Italia ha deciso di esercitare la propria facoltà di eseguire il pagamento anticipato del corrispettivo per le Obbligazioni TI Capital; la Data di Pagamento Anticipata è prevista per il 3 giugno 2013, fatte salve alcune condizioni al closing contenute nell'Offerta di Acquisto. A causa del fatto che Telecom Italia ha ricevuto adesioni all'offerta di acquisto superiori all'Importo Massimo, Telecom Italia non accetterà ulteriori Obbligazioni TI Capital portate in adesione.
I termini per recedere dall' offerta sono spirati e non sono stati estesi. Telecom Italia si riserva il diritto di modificare, estendere o interrompere l'offerta in ogni momento.
Telecom Italia ha incaricato Morgan Stanley & Co. LLC di agire quale Sole Structuring Advisor e Dealer Manager, e Crédit Agricole (USA) Inc., HSBC Securities (USA) Inc., Natixis Securities Americas LLC e UBS Limited di agire quali Joint Dealer Manager dell'Offerta. Telecom Italia ha altresì incaricato D.F. King & Co., Inc. quale agente per le adesioni e information agent per l'Offerta. Per eventuali domande relative all'offerta, è possibile contattare Morgan Stanley & Co. LLC al numero (800) 624-1808 (toll free) o (212) 761-1057 (collect), Credit Agricole Securities (USA) Inc. al (866) 807-6030 (toll free) o +44 (0) 20 7214 7440 (collect), HSBC Securities (USA) Inc. al (888) HSBC-4LM (toll free) o (212) 525-5522 (collect), Natixis Securities Americas LLC al (866) 245-0436 o UBS Limited al (888) 719-4210 (US toll free), (203) 719-4210 (US collect) o +44 (0) 20 7567 0525. È possibile formulare richieste relative alla documentazione dell'Offerta a D.F. King & Co., Inc., al (800) 549-6746 (toll-free) o (212) 269-5550 (collect).
Il presente comunicato stampa ha finalità meramente informative e non costituisce invito ad aderire o una sollecitazione di un'offerta di vendita con riferimento alle Obbligazioni TI Capital né costituisce un'offerta a vendere, una sollecitazione o un'offerta di acquisto per nuove Obbligazioni. L'offerta è condotta esclusivamente ai sensi dell'Offerta di Acquisto e della relativa Scheda di Adesione; le stesse contengono tutti i termini e le condizioni dell'offerta di acquisto.
Il Gruppo Telecom Italia opera principalmente in Europa, Sud America e nel Bacino del Mediterraneo e si occupa principalmente del settore delle comunicazioni e, nello specifico, delle telecomunicazioni fisse e mobili nazionali e internazionali. Per maggiori informazioni, visitare il sito www.telecomitalia.com.
Dichiarazioni Previsionali: Questo comunicato stampa riporta dichiarazioni previsionali concernenti, inter alia, l'offerta, i suoi termini e il relativo calendario. Tali previsioni sono basate su alcune informazioni preliminari, stime interne e assunzioni, previsioni e piani del management, e sono soggette a rischi e incertezze tipiche delle previsioni di condizioni, eventi e risultati futuri. I risultati reali potrebbero differire in modo rilevante dalle attese espresse nelle dichiarazioni previsionali qualora uno o più delle assunzioni sottostanti o delle attese si rivelassero inaccurate o non si realizzassero. Fattori importanti che potrebbero far sì che i risultati effettivi possano divergere dalle attese sono descritte nella documentazione depositata da Telecom Italia presso la Securities and Exchange Commission, ivi inclusa la sezione Fattori di Rischio del fascicolo di bilancio annuale sul Form 20-F per l'anno chiuso al 31 dicembre 2012.
Disclaimer: Ciascun titolare di Obbligazioni TI Capital è tenuto a svolgere una propria valutazione indipendente di ogni circostanza che lo stesso ritenga rilevante (incluse quelle relative all'Offerta) e la decisione sul conferire in Offerta, in tutto o in parte, le proprie Obbligazioni TI Capital è lasciata esclusivamente a ciascun titolare di Obbligazioni TI Capital.
I Dealer Manager, il Tender Agent, l'Information Agent, il trustee delle Obbligazioni TI Capital e i rispettivi affiliati non si assumono alcuna responsabilità in merito all'accuratezza o completezza delle informazioni relative a Telecom Italia, alle Obbligazioni TI Capital o all'offerta contenute in questo comunicato stampa o nell'Offerta di Acquisto. I Dealer Manager, il Tender Agent, l'Information Agent, il trustee delle Obbligazioni TI Capital e le rispettive affiliate non agiscono nell'interesse dei titolari di Obbligazioni TI Capital e non hanno nei loro confronti alcun obbligo di tutela previsto per i loro clienti o obbligo di prestare servizi di consulenza in relazione all'Offerta e, allo stesso modo, i Dealer Manager, il Tender Agent, l'Information Agent, il trustee delle Obbligazioni TI Capital e le rispettive affiliate non assumano alcuna responsabilità qualora Telecom Italia non renda pubbliche informazioni con riferimento alla Società stessa o alle Obbligazioni TI Capital che possano essere rilevanti nel contesto dell'Offerta e che non siano pubblicamente altrove disponibili.
Né i Dealer Manager, né il Tender Agent, né Telecom Italia, né l'Information Agent, né il trustee delle Obbligazioni TI Capital, né le rispettive affiliate rilasciano alcuna dichiarazione o raccomandazione riguardante l'offerta o altra raccomandazione sull'opportunità dell'adesione all'offerta da parte dei titolari di Obbligazioni TI Capital.
Il presente comunicato stampa deve essere letto congiuntamente all'Offerta di Acquisto. Questo comunicato stampa e l'Offerta di Acquisto contengono informazioni importanti che devono essere lette con attenzione prima di assumere qualunque decisione in merito all'Offerta. Si invitano i titolari di Obbligazioni TI Capital a rivolgersi a propri consulenti finanziari o legali indipendenti per qualsiasi dubbio in merito ai contenuti del presente annuncio, all'Offerta di Acquisto o agli atti da porre in essere, ovvero, con riferimento agli aspetti fiscali, direttamente al proprio intermediario, alla propria banca o ai consulenti legali, commercialisti o consulenti finanziari, fiscali o legali indipendenti.
Né l'Offerta, né l'Offerta di Acquisto o qualunque altro documento o materiale relativo all'Offerta è stato o sarà sottoposto all'approvazione della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) ai sensi della normativa e della regolamentazione italiana. L'Offerta è promossa nella Repubblica Italiana in regime di esenzione ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, (il "TUF") e dell'articolo 35-bis, comma 4 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato. Ogni possessore o titolare delle Obbligazioni TI Capital può portare in adesione all'Offerta di Acquisto le proprie Obbligazioni TI Capital per il tramite di soggetti autorizzati (quali società d'investimento, banche o intermediari finanziari autorizzati all'esercizio di tali attività in Italia ai sensi del TUF, del Regolamento CONSOB n. 16190 del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato, e del Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993) e in osservanza delle norme di legge applicabili e dei regolamenti emanati da CONSOB o da qualsiasi altra autorità. Ciascun intermediario è tenuto al rispetto degli obblighi nei confronti dei clienti previsti dalle norme di legge e regolamentari in relazione alle Obbligazioni TI Capital e all'Offerta di Acquisto.
Per le limitazioni alla vendita e trasferimento delle Obbligazioni TI Capital con riferimento ai Paesi diversi dall'Italia si invita a leggere attentamente la sezione "Offer and Distribution Restriction" dell'Offerta di Acquisto.
Né l'Offerta di Acquisto né la Scheda di Adesione costituiscono un'offerta di vendita o una sollecitazione a offrire in vendita strumenti finanziari (e le adesioni all'Offerta non saranno accettate da Telecom Italia ) in tutti i casi in cui l'offerta o la sollecitazione sia contraria alle norme applicabili. Nelle giurisdizioni in cui le leggi o i regolamenti in materia finanziaria o ogni altra legge o regolamento richiedano che l'Offerta sia condotta da parte di un broker o dealer abilitato, l'Offerta si considererà come promossa da un Dealer Manager o una sua controllata, a seconda dei casi, in nome e per conto di Telecom Italia . Inoltre, ciascun possessore di Obbligazioni TI Capital che parteciperà all'Offerta di Acquisto si considererà aver rilasciato le dichiarazioni previste dalla Scheda di Adesione. Eventuali adesioni all'Offerta da parte di un titolare di Obbligazioni TI Capital che non possa rilasciare tali dichiarazioni non saranno accettate. Telecom Italia e ciascun Dealer Manager si riservano il diritto, a loro totale discrezione, di verificare, in relazione a ciascuna adesione all'offerta, la correttezza di tali dichiarazioni prestate dai possessori di Obbligazioni TI Capital e, ove tale verifica sia posta in essere e Telecom Italia determini (per qualunque ragione) che tali dichiarazioni non siano corrette, tali adesioni o richieste potrebbero non essere accettate.
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Roma, 30 Maggio 2013
