Il presente comunicato (e le informazioni ivi contenute) non potrà essere pubblicato o distribuito, direttamente o indirettamente, in modo integrale o anche soltanto in estratto, negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada o Giappone o in qualsiasi altra giurisdizione in cui tale pubblicazione o distribuzione potrebbe costituire una violazione della normativa applicabile.
Telecom Italia S.p.A. annuncia l’avvio di un prestito obbligazionario subordinato garantito equity-linked a tasso fisso per massimi Euro 1.300 milioni a conversione obbligatoria con scadenza Novembre 2016 comprendente un prestito obbligazionario subordinato garantito equity-linked a tasso fisso a conversione obbligatoria in azioni ordinarie con scadenza Novembre 2016 (le “Obbligazioni Convertende Ordinarie”) e un prestito obbligazionario subordinato garantito equity-linked a tasso fisso a conversione obbligatoria in azioni di risparmio con scadenza Novembre 2016 (le “Obbligazioni Convertende di Risparmio”, le Obbligazioni Convertende Ordinarie e le Obbligazioni Convertende di Risparmio insieme le “Obbligazioni Convertende”), emessi da Telecom Italia Finance S.A. (l’“Emittente”), garantiti da Telecom Italia S.p.A. (il “Garante”), con l’obiettivo di privilegiare la massimizzazione del collocamento di Obbligazioni Convertende Ordinarie, in coerenza con la domanda generata dal mercato.
Il collocamento istituzionale inizierà al momento di questo annuncio e ci si attende termini il prima possibile ed in ogni caso entro l’8 Novembre 2013. Tuttavia, i Joint Bookrunnes dell’offerta si riservano il diritto di terminare il collocamento istituzionale in qualsiasi momento.
Il collocamento è rivolto esclusivamente a investitori qualificati, al di fuori degli Stati Uniti d’America - salvo alcune eccezioni - Australia, Canada e Giappone.
Gli ordini di sottoscrizione che pervengano da investitori qualificati che siano anche azionisti di Telecom Italia S.p.A. potranno ottenere un trattamento prioritario nel processo di allocazione. Il Garante convocherà un’assemblea straordinaria da tenersi non più tardi di Febbraio 2014 (la “Shareholder Approval Specified Date”) per proporre agli azionisti l’approvazione di un aumento di capitale del Garante con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 del codice civile da riservare esclusivamente all’emissione di azioni ordinarie e di risparmio al servizio della conversione delle Obbligazioni Convertende e per abolire il valore nominale delle azioni ordinarie e di risparmio del Garante (le “Shareholder Resolutions”). Successivamente a tale approvazione, l’Emittente emetterà un’apposita nota per gli obbligazionisti (la “Physical Settlement Notice”). Alla data indicata nella Physical Settlement Notice, l’Emittente soddisferà l’esercizio dei diritti di conversione mediante consegna di azioni ordinarie e/o di risparmio del Garante.
Nel caso di mancata approvazione delle Shareholder Resolutions entro la Shareholder Approval Specified Date, l’Emittente potrà emettendo una notice per gli obbligazionisti non più tardi di 10 giorni dopo la Shareholder Approval Specified Date (the “Fair Market Call Notice”), rimborsare tutte, ma non una parte le Obbligazioni Convertende, al (i) 102% del valore nominale unitario delle Obbligazioni Convertende, insieme all’interesse maturato e ogni interesse arretrato più (ii) se il valore corrente di conversione delle Obbligazioni Convertende da rimborsare eccedesse il loro valore di conversione iniziale, un importo uguale al 85% dell’importo determinato sottraendo il valore iniziale di conversione delle Obbligazioni Convertende in oggetto dal loro valore corrente di conversione.
Le Obbligazioni Convertende con scadenza Novembre 2016 (3 anni), saranno emesse alla pari per un valore nominale unitario pari a Euro 100.000 Le Obbligazioni Convertende Ordinarie saranno soggette a conversione obbligatoria in azioni ordinarie del Garante (le “Azioni Ordinarie”) e le Obbligazioni Convertende di Risparmio saranno soggette a conversione obbligatoria in azioni di risparmio del Garante (le “Azioni di Risparmio” e le Azioni Ordinarie insieme, le “Azioni”) a scadenza, fatta eccezione per i casi di conversione anticipata richiesta dagli obbligazionisti o dall’Emittente o in caso di special events, come previsto dai termini delle Obbligazioni Convertende. Le Obbligazioni Convertende avranno una cedola annuale a tasso fisso annuo tra il 5.75% e 6.50% per le Obbligazioni Convertende Ordinarie e tra il 5.75% e 6.50% per le Obbligazioni Convertende di Risparmio. Il minimo prezzo di conversione di ciascuna serie di Obbligazioni Convertende sarà uguale al prezzo medio ponderato per i volumi delle Azioni nell’arco temporale compreso tra l’apertura e la chiusura degli scambi su Borsa Italiana venerdì 8 Novembre 2013. Il prezzo iniziale massimo di conversione per le Obbligazioni Convertende Ordinarie incorporerà un premio di conversione tra il 120% e 125% del minimo prezzo di conversione di tali obbligazioni e il massimo prezzo iniziale di conversione per le Obbligazioni Convertende di Risparmio incorporerà un premio di conversione tra il 120% e 125% del minimo prezzo di conversione di tali obbligazioni.
L’importo finale di ciascuna serie, la cedola e il premio di conversione sono previsti essere annunciati prima dell’apertura degli scambi su Borsa Italiana venerdi’ 8 Novembre 2013. I minimi e i massimi prezzi di conversione di ciascuna serie saranno annunciati in un successivo comunicato stampa dopo la chiusura degli scambi su Borsa Italiana venerdi’ 8 Novembre 2013.
La data di regolamento delle Obbligazioni Convertende è prevista per il 15 novembre 2013.
I proventi derivanti dalle Obbligazioni Convertende saranno destinati al perseguimento degli obiettivi aziendali generali dell’Emittente. L’Emittente non potrà utilizzare tali proventi per fornire finanziamenti o garanzie a favore del Garante.
L’Emittente e il Garante saranno soggetti a impegni di inalienabilità (c.d. lock-up), con riferimento alle Azioni del Garante e agli strumenti finanziari equity-linked, a partire dalla data odierna per un periodo di 90 giorni dalla data di regolamento delle Obbligazioni Convertende, salvo alcune eccezioni come per i piani di stock-option.
L’Emittente presenterà la richiesta di ammissione a quotazione delle Obbligazioni Convertende su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione riconosciuto a livello internazionale, entro e non oltre il 15 marzo 2014.
Telecom Italia S.p.A. ricorda che al momento i suoi rating sono: Ba1/Negative outlook per Moody’s, BBB-/CreditWatch Negative per Standard & Poor’s - CreditWatch che sarà risolto entro la fine di novembre - BBB-/Negative Outlook per Fitch.
In relazione alla situazione del rating e del CreditWatch con Standard & Poor’s, si prega di fare riferimento al comunicato stampa dell’agenzia pubblicato il 7 ottobre u.s.
In relazione alla situazione del rating e del Negative Outlook con Moody’s, si prega di fare riferimento al comunicato stampa dell’agenzia pubblicato l’8 ottobre u.s.
In relazione alla situazione del rating e del Negative Outlook con Fitch, si prega di fare riferimento al comunicato stampa dell’agenzia pubblicato il 4 ottobre u.s.
IMPORTANT NOTICE
Questo comunicato non costituisce un’offerta di vendita o una sollecitazione all'acquisto di strumenti finanziari di Telecom Italia Finance s.a. (la “società”) negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada o Giappone. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o venduto negli Stati Uniti d’America in mancanza di registrazione presso la United States Securities and Exchange Commission o di un’esenzione dalla registrazione, ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato. La società non intende richiedere la registrazione dell’offerta negli Stati Uniti d’America o effettuare un’offerta al pubblico negli Stati Uniti d’America.
These materials are not an offer for sale of securities in the United States. None of the Securities have been, or will be, registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”). Consequently, such Securities may not be offered or sold in the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons (as such terms are defined in Regulation S under the Securities Act), absent registration or an exemption from the applicable registration requirements under the Securities Act. The Company does not intend to register any part of the offerings in the United States or to conduct a public offering of the Securities in the United States.
This announcement is directed only at persons (i) who are outside the United Kingdom or (ii) who have professional experience in matters relating to investments falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the “Order”) or (iii) who fall within Article 49(2)(a) to (d) of the Order or (iv) to whom this announcement may otherwise be directed without contravention of section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000 (all such persons together being referred to as “Relevant Persons”). This announcement is directed only at Relevant Persons and must not be acted on or relied on by persons who are not Relevant Persons. Any investment or investment activity to which this announcement relates is available only to Relevant Persons and will be engaged only with Relevant Persons.
In addition, if and to the extent that this announcement is communicated in, or the offered Securities to which it relates is made in, any EEA member state that has implemented Directive 2003/71/EC (together with any applicable implementing measures in any member state, the “Prospectus Directive”), the Offerings are only addressed to and directed at persons in that member state who are “qualified investors” within the meaning of the Prospectus Directive (or who are other persons to whom the offer may lawfully be addressed) and must not be acted on or relied on by other persons in that member state.
No action has been taken by the Company that would permit an offer of Securities or the possession or distribution of these materials or any other offering or publicity material relating to such Securities in any jurisdiction where action for that purpose is required.
The release, publication or distribution of these materials in certain jurisdictions may be restricted by law and therefore persons in such jurisdictions into which they are released, published or distributed, should inform themselves about, and observe, such restrictions.
Milano, 7 Novembre 2013
