Questa, in particolare, facendo riferimento
- al comunicato stampa del 16 gennaio 2014, con il quale è stata resa nota la decisione del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia di effettuare un benchmarking della corporate governance della Società, con presentazione delle risultanze delle analisi svolte nella riunione consiliare del 6 febbraio prossimo;
- “alla possibilità che, in esito a tale analisi, il Consiglio di Amministrazione valuti l’opportunità di proporre l’adozione di modifiche statutarie” (così, verbatim, il provvedimento della Consob);
- alle caratteristiche del patto parasociale intercorrente tra i soci dell’azionista di maggioranza relativa Telco S.p.A. (e in particolare alla disciplina pattizia riguardante la presentazione da parte di Telco di una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia, nonché alla possibilità di risoluzione anticipata del patto stesso, “anche mediante l’attribuzione di tale facoltà alla Parte dissenziente nell’ambito del Consiglio di Amministrazione di Telco chiamato ad assumere deliberazioni in ordine al voto da esprimere nell’assemblea straordinaria di Telecom”) e dunque
- alla possibilità che si profili “l’esistenza di un interesse per gli amministratori Telecom espressione di Telco – e, indirettamente, delle Parti [NdR: del patto parasociale] – con riguardo alle modifiche statutarie di Telecom da proporre all’assemblea straordinaria di quest’ultima”,
ha richiesto al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di Telecom Italia di diffondere entro il 5 febbraio (giorno precedente la riunione richiamata innanzi) un comunicato contenente le seguenti informazioni:
(i) le valutazioni in merito alla sussistenza, in capo agli amministratori Telecom espressione di Telco, di un interesse rilevante ai fini dell’applicazione della disciplina prevista dall’art. 2391 del codice civile, in relazione a eventuali decisioni concernenti le tematiche di governance di Telecom sopra citate;
(ii) le iniziative che intende adottare in merito alle circostanze di cui al punto precedente.
Al riguardo, nelle more della tenuta della riunione consiliare del 6 febbraio 2014,
- si rappresenta (i) che l’agenda dei lavori consiliari, al punto “Tematiche organizzative e di corporate governance”, riporta esclusivamente la voce “Benchmarking di governance”, senza alcuna proposta di modifica statutaria, e (ii) che il Comitato per il controllo e i rischi in data odierna, con inizio alle ore 14.30, prevede all’ordine del giorno il punto “Tematiche di corporate governance”;
- si osserva che la disciplina degli interessi degli Amministratori (art. 2391 c.c.) è una disciplina di disclosure, che impone a carico del singolo interessato, e non della Società e del plenum del Consiglio, la responsabilità di dichiarare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, con riferimento alla specifica operazione in discussione;
- si assicura che puntuale richiamo ai presenti all’ottemperanza alla disciplina di legge sarà effettuato in riunione, anche con riferimento al citato patto, in apertura della trattazione del tema del benchmarking di governance.
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Il Collegio Sindacale,
- preso atto di quanto precisato dalla Società;
- premesso che l’obbligo di dare notizia di ogni interesse che l’amministratore abbia, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione, ai fini dell’applicazione dell’art. 2391 del codice civile, è rimesso alla valutazione e alla determinazione di ogni amministratore;
- osservato che ogni amministratore (sia o meno espressione del socio di riferimento) può essere portatore di un interesse, se pur non necessariamente in conflitto con l’interesse sociale, nelle deliberazioni in ordine all’assetto di governance;
precisa che, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 6 febbraio 2014, in occasione della trattazione del tema relativo alla governance, vigilerà sul rispetto della normativa di riferimento, anche effettuando uno specifico richiamo agli amministratori.
Milano, 5 febbraio 2014
