I Consigli di Amministrazione di Telecom Italia S.p.A. (Telecom Italia) e TIM Participações (TIM) hanno approvato ieri all’unanimità la presentazione al Gruppo Vivendi (Vivendi) di un’offerta di partnership globale che prevede la creazione di una nuova realtà leader nei settori ICT e Media & Entertainment mediante l’integrazione delle rispettive attività brasiliane e l’ingresso del gruppo francese nel capitale di Telecom Italia.
La proposta di aggregazione valorizza la società brasiliana Global Village Telecom (GVT, controllata in via totalitaria da Vivendi) 21.020 milioni di reais, equivalenti a 7 miliardi di euro, ed è articolata in tre fasi inscindibili:
- l'iniziale acquisizione per cassa da parte di TIM di una partecipazione di minoranza in GVT;
- la fusione per incorporazione di GVT in TIM;
- l’ingresso di Vivendi nel capitale sociale di Telecom Italia tramite sottoscrizione di un aumento di capitale a essa riservato. Come corrispettivo della sottoscrizione, Vivendi conferirebbe a Telecom Italia una quota della partecipazione detenuta in TIM a seguito dell’integrazione con GVT e cassa.
Ad esito di tali operazioni, ci si attende che Vivendi detenga il 15% del capitale di TIM post fusione (che sarà controllata da Telecom Italia con una quota del 60% circa) e il 20% circa del capitale ordinario di Telecom Italia (calcolato su base fully diluted, assumendo cioè la conversione del prestito obbligazionario a conversione obbligatoria in azioni Telecom Italia, emesso da Telecom Italia Finance S.A. nel novembre 2013 e con scadenza novembre 2016, con applicazione del minimum conversion ratio e prezzo di sottoscrizione di 0,83 euro per azione). L’offerta complessiva risulta pertanto composta per il 24% circa di cassa e per il 76% circa di azioni, offrendo a Vivendi un importante potenziale upside di valore.
Alle assemblee TIM e Telecom Italia sarà proposto l’incremento delle rispettive compagini consiliari, mediante nomina in ciascuno dei due Board di due Amministratori di designazione Vivendi, subordinatamente al perfezionamento dell’operazione complessiva e ingresso di Vivendi nel capitale di Telecom Italia, che stipulerà con il gruppo francese apposito patto parasociale rispetto a TIM. A Vivendi saranno chiesti impegni di standstill e lock up.
L’operazione non prevede che Telecom Italia ricorra al mercato mediante aumenti di capitale o l’accensione di appositi finanziamenti. E’ invece previsto un aumento di capitale di TIM, che Telecom Italia intende sottoscrivere pro quota e che sarà funzionale all’acquisizione iniziale della quota di minoranza in GVT, senza essere condizionante per il perfezionamento dell’operazione.
L’offerta avrà validità sino al 20 settembre 2014 ed è condizionata al voto favorevole dell’Assemblea Telecom Italia sull’aumento di capitale riservato a Vivendi e all’ottenimento delle autorizzazioni regolatorie e antitrust da parte di CADE (Conselho Administrativo de Defesa Economica) e Anatel (Agência Nacional de Telecomunicações). Peraltro, l’integrazione di due realtà fortemente complementari come TIM e GVT (una attiva principalmente nella telefonia mobile, l’altra nella connettività fissa), in un mercato competitivo e in forte espansione come quello brasiliano, rende Telecom Italia confidente in un favorevole accoglimento dell’iniziativa da parte delle due Autorità.
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L’obiettivo della partnership è la creazione di una nuova realtà leader nei settori ICT e Media & Entertainment, tra di loro sempre più convergenti.
Gli investimenti in broadband e ultra-broadband fisso e mobile stanno creando le condizioni per nuovi e alternativi modelli di fruizione di contenuti M&E “anywhere, anytime, anydevice”, che porteranno a una sempre maggiore integrazione tra i due mercati. In tale panorama il Gruppo intende giocare un ruolo da leader e la partnership proposta a Vivendi va in questa direzione. La fusione tra TIM e GVT darebbe vita a un primario operatore integrato, in grado di beneficiare di importanti sinergie e generare un rilevante valore per tutti gli azionisti coinvolti.
Telecom Italia porta in dote la conoscenza di due mercati (Italia e Brasile) nei quali gioca già un ruolo chiave, grazie ad asset distintivi quali un’ampia base clienti, infrastrutture di connettività e piattaforme all’avanguardia sostenute da un Piano Industriale 2014-2016 che ha chiaramente indentificato lo sviluppo dell’ultra-broadband come priorità strategica, prevedendo un piano di investimenti di 14 miliardi di euro, fra Italia e Brasile.
Vivendi dispone della capacità di valorizzare al meglio queste opportunità, contribuendo con la propria expertise nel mondo media e contenuti, oltre che con la propria customer base e i propri asset infrastrutturali in Brasile.
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Il Gruppo Telecom Italia, nel mettere a punto l’offerta, si è avvalso del supporto consulenziale di Citigroup, Mediobanca, BNP Paribas (TIM è supportata da Banco Bradesco), e ha applicato la ” Procedura Brasile” approvata dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 6 febbraio.
Con l’assistenza di Equita SIM, che ha agito quale esperto indipendente, gli Amministratori indipendenti hanno pertanto svolto specifica istruttoria sull’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
In ottemperanza alla procedura citata, in caso di conclusione dell’accordo con il Gruppo Vivendi si darà luogo alla pubblicazione di un documento informativo ai sensi dalla disciplina regolamentare Consob in materia di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza (art. 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010).
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Vivendi è leader nel panorama dei contenuti e dei media. In particolare, il Gruppo Canal+ ricopre una posizione di rilievo nel business pay-TV e, attraverso StudioCanal, nella produzione, acquisizione, distribuzione e vendita di film internazionali e serie televisive. Inoltre, Universal Music Group è leader mondiale nel mercato della musica.
Global Village Telecom (GVT) è una società di telecomunicazioni brasiliana che offre servizi di rete fissa, broadband per la clientela consumer e business, Pay TV, coprendo 20 dei 27 stati della Federazione Brasiliana, per un totale di 151 città a fine 2013. La società opera dal 2000, e nel 2013 ha realizzato un fatturato di 1.709 milioni di euro e un Ebitda pari a 707 milioni di euro. La base clienti è di circa 7,2 milioni a fine dicembre 2013.
TIM Brasil è il secondo operatore mobile in Brasile e leader nel segmento del prepagato. La Società vanta più di 73,4 milioni di clienti ed una quota di mercato pari al 27,9%, con un fatturato annuo di circa 7 miliardi di euro. E’ controllata dalla subholding locale Tim Brasil S.A. con una quota del 66,7 % circa ed è quotata al Novo Mercado, il segmento della Borsa brasiliana riservato alle aziende col più alto standard di corporate governance.
Milano/Rio de Janeiro, 28 agosto 2014
