Il presente comunicato non può essere distribuito negli Stati Uniti, né ad alcuna persona che si trovi o sia residente o domiciliata negli Stati Uniti, nei suoi territori o possedimenti, in qualsiasi stato degli Stati Uniti o nel distretto di Columbia (inclusi Porto Rico, Isole Vergini, Guam, Samoa, Isole Wake, Isole delle Marianne settentrionali) ovvero a qualunque persona che si trovi o sia residente in ogni altra giurisdizione in cui la distribuzione del presente documento sia contraria alla legge.
Ad integrazione del comunicato diffuso in precedenza nella giornata odierna, Telecom Italia S.p.A. (la Società) con il presente comunicato annuncia i risultati definitivi ed i prezzi dell’invito rivolto ai Portatori idonei delle proprie Notes denominate, rispettivamente, “€1,000,000,000 7.000 per cent. Notes due 20 January 2017” (le Notes con scadenza gennaio 2017); “€1,000,000,000 4.500 per cent. Notes due 20 September 2017” (le Notes con scadenza settembre 2017); “€750,000,000 4.750 per cent. Notes due 25 May 2018” (le Notes con scadenza maggio 2018); e “€750,000,000 6.125 per cent. Notes due 14 December 2018” (le Notes con scadenza dicembre 2018); “€1,250,000,000 5.375 per cent. Notes due 29 January 2019” (le Notes con scadenza gennaio 2019 e, congiuntamente alle Notes con scadenza gennaio 2017, le Notes con scadenza settembre 2017, le Notes con scadenza maggio 2018 e le Notes con scadenza dicembre 2018, le Notes e ciascuna una Serie), ad offrire le proprie Notes per il riacquisto da parte della Società a fronte di un corrispettivo in denaro (tale invito con riferimento a tutte le Serie, le Offerte e ciascuna un’Offerta) fino all’Ammontare Massimo Complessivo, così come definito all’interno del tender offer memorandum datato 7 Luglio 2015 (il Tender Offer Memorandum) redatto nell’ambito delle Offerte, ai termini e condizioni previsti nel Tender Offer Memorandum.
Le Offerte sono state annunciate in data 7 luglio 2015 e sono state effettuate ai sensi dei termini e delle condizioni previsti dal Tender Offer Memorandum. I termini in maiuscolo utilizzati in questo annuncio e non altrove definiti hanno il significato loro attribuito nel Tender Offer Memorandum.
Alla Data di Scadenza prevista per le ore 17.00 (CET) del 15 luglio 2015 sono state validamente presentate offerte per un ammontare nominale complessivo di Notes pari a circa € 467.283.000.
La Società annuncia che l’Ammontare Massimo Complessivo (inclusivo dell’Equivalente in Euro delle Notes US Riacquistate di cui è stato accettato il riacquisto ai sensi delle Tender Offers US) è pari a €979.842.956. La Società ha deciso di accettare per il riacquisto un ammontare nominale complessivo di Notes pari a €467.283.000 ripartito tra le seguenti Serie di Notes validamente offerte ai sensi delle Offerte, come descritto di seguito.
Come indicato nell’annuncio dei risultati indicativi, il Prezzo di Riacquisto per ciascuna delle Serie di Notes di cui è stato accettato il riacquisto è stato stabilito intorno alle ore 14:00 (CET) di oggi secondo le modalità descritte nel Tender Offer Memorandum, facendo quindi riferimento alla somma (ciascuna somma, il rilevante Rendimento di Riacquisto) di (a) il rilevante Spread di Riacquisto e (b) il rilevante Tasso di Riferimento per ciascuna Serie, come indicato di seguito:
Il Prezzo di Acquisto di ciascuna delle Serie di Notes insieme con l’Interesse Maturato al Pagamento saranno corrisposti ai Portatori le cui Notes siano state accettate per il riacquisto dalla Società.
La Data di Pagamento è prevista per il 20 luglio 2015.
Ulteriori informazioni
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., BNP Paribas, Citigroup Global Markets Limited, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, J.P. Morgan Securities plc e Société Générale agiscono in qualità di Dealer Manager delle Offerte.
Qualsiasi domanda o e richiesta di assistenza relative alle Offerte potrà essere inviata a:
Ciascun Portatore delle Notes è il solo responsabile della valutazione di tutte le questioni che lo stesso ritenga utile (ivi incluso quelle attinenti alla/e relativa/e Offerta/e).
Né i Dealer Manager, né il Tender Agent né i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti o soggetti affiliati si assumono alcuna responsabilità circa l’accuratezza e la completezza delle informazioni relative alla Società, alle Notes o alle Offerte contenute nel presente comunicato ovvero nel Tender Offer Memorandum. Nessuno tra i Dealer Manager, il Tender Agent o i loro rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti o soggetti affiliati sta agendo per conto di alcun Portatore di Notes, o sarà responsabile nei confronti di alcun Portatore di Notes di fornire alcuna protezione prevista per propri clienti ovvero di fornire consigli in relazione alle Offerte e, pertanto, nessuno tra i Dealer Manager, il Tender Agent o i loro rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti o soggetti affiliati assume alcuna responsabilità con riferimento alla mancata comunicazione da parte della Società di informazioni relative alla Società stessa o alle Notes che siano considerate rilevanti nell’ambito delle Offerte e che non siano informazioni già diffuse presso il pubblico.
Né i Dealer Manager, né il Tender Agent, né la Società né i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti o soggetti affiliati forniscono alcuna dichiarazione o raccomandazione in relazione alle Offerte.
Disclaimer
This announcement must be read in conjunction with the Tender Offer Memorandum. This announcement and the Tender Offer Memorandum contain important information which should be read carefully before any decision is made with respect to the Offers. If any Noteholder is in any doubt as to the contents of this announcement or the Tender Offer Memorandum or the action it should take, it is recommended to seek its own financial and legal advice, including in respect of any tax consequences, immediately from its stockbroker, bank manager, solicitor, accountant or other independent financial, tax or legal adviser.
Neither this announcement nor the Tender Offer Memorandum constitutes an invitation to participate in the Offers in any jurisdiction in which, or to any person to or from whom, it is unlawful to make such invitation or for there to be such participation under applicable securities laws. The distribution of this announcement and the Tender Offer Memorandum in certain jurisdictions may be restricted by law. Persons into whose possession either this announcement or the Tender Offer Memorandum comes are required by each of the Company, the Dealer Managers and the Tender Agent to inform themselves about, and to observe, any such restrictions.
Milano, 16 luglio 2015
