Telecom Italia S.p.A. lancia offerte di riacquisto di obbligazioni proprie

Il presente comunicato non può essere distribuito negli Stati Uniti, né ad alcuna persona che si trovi o sia residente o domiciliata negli stati uniti, i suoi territori o possedimenti, in qualsiasi stato degli Stati Uniti o nel distretto di Columbia (inclusi Porto Rico, Isole Vergini, Guam, Samoa, Isole Wake, Isole delle Marianne settentrionali) ovvero a qualunque persona che si trovi o sia residente in ogni altra giurisdizione in cui la distribuzione del presente documento sia contraria alla legge.

Telecom Italia S.p.A. (la Società) con il presente comunicato annuncia l'invito, rivolto ai Portatori idonei delle proprie Notes denominate, rispettivamente, “€1,250,000,000 5.250 per cent. Notes due February 2022” (le Notes con scadenza febbraio 2022); “€1,000,000,000 4.500 per cent. Notes due January 2021” (le Notes con scadenza gennaio 2021); “€1,000,000,000 4.875 per cent. Notes due September 2020” (le Notes con scadenza settembre 2020); “€1,000,000,000 4.000 per cent. Notes due January 2020” (le Notes con scadenza gennaio 2020); “€1,250,000,000 5.375 per cent. Notes due January 2019” (le Notes con scadenza gennaio 2019); “€750,000,000 6.125 per cent. Notes due December 2018” (le Notes con scadenza dicembre 2018); “€750,000,000 4.750 per cent. Notes due May 2018” (le Notes con scadenza maggio 2018); “€1,000,000,000 4.500 per cent. Notes due September 2017” (le Notes con scadenza settembre 2017); e “€1,000,000,000 7.000 per cent. Notes due January 2017” (le Notes con scadenza gennaio 2017 e, congiuntamente alle Notes con scadenza febbraio 2022, le Notes con scadenza gennaio 2021, le Notes con scadenza settembre 2020, le Notes con scadenza gennaio 2020, le Notes con scadenza gennaio 2019, le Notes con scadenza dicembre 2018, le Notes con scadenza maggio 2018 e le Notes con scadenza settembre 2017, le Notes e ciascuna una Serie), ad offrire le proprie Notes per il riacquisto da parte della Società a fronte di un corrispettivo in denaro (tale invito con riferimento a tutte le Serie, le Offerte e ciascuna un’Offerta) fino ad un valore nominale complessivo delle Notes riacquistabile per un massimo di €2.000.000.000 (l’Ammontare Massimo Complessivo), secondo l’ordine di priorità indicato nella tabella che segue e ai sensi di quanto di seguito descritto.

Le Offerte sono soggette ai termini e alle condizioni previsti dal tender offer memorandum del 14 aprile 2015 (il Tender Offer Memorandum) predisposto in relazione alle Offerte e sono soggette alle restrizioni di offerta e distribuzione indicate di seguito. I termini in maiuscolo nel presente comunicato non altrimenti definiti hanno il significato ad essi attribuito nel Tender Offer Memorandum.

Finalità e Contesto delle Offerte

Le Offerte sono effettuate nel contesto della gestione finanziaria ordinaria della Società e sono finalizzate all’ottimizzazione del costo del debito. In questo modo si mette a disposizione, inoltre, una fonte di liquidità ai Portatori di quelle Notes che saranno riacquistate ai sensi delle Offerte.

Descrizione delle Offerte

Ammontare Massimo Complessivo

La Società propone di effettuare il riacquisto delle Notes ai sensi delle Offerte fino all’Ammontare Massimo Complessivo. La Società si riserva in ogni caso il diritto, a propria esclusiva discrezione e per qualsiasi ragione, di modificare l’Ammontare Massimo Complessivo ovvero di accettare un ammontare superiore o inferiore all’Ammontare Massimo Complessivo per il riacquisto delle Notes ai sensi delle Offerte.

Salvo quanto di seguito descritto, la Società determinerà l’allocazione dell’ammontare che avrà accettato di riacquistare ai sensi delle Offerte tra ciascuna Serie secondo l’ordine di priorità indicato al seguente paragrafo “Ordine di Priorità” (gli Ammontari Accettati delle Serie), salvo il fatto che la Società fisserà ciascun Ammontare Accettato della Serie a un livello tale da assicurare che l’ammontare nominale complessivo delle Notes che la Società accetterà di riacquistare non sarà superiore all’Ammontare Massimo Complessivo.

Ciononostante, la Società si riserva il diritto, a propria esclusiva discrezione, di riacquistare Notes di una Serie per un ammontare (che può essere o meno rilevante) superiore o inferiore alle Notes di una diversa Serie come pure di non riacquistare alcuna delle Notes di una Serie appartenenti all’ultimo Ordine di Priorità oggetto dell’accettazione.

Ordine di Priorità

La società accetterà per il riacquisto le Offerte valide di Notes fino alla concorrenza dell’Ammontare Massimo Complessivo, secondo il seguente ordine di priorità (l’Ordine di Priorità):

1.      Le Offerte relative alle Notes con scadenza febbraio 2022, le Notes con scadenza gennaio 2021, le Notes con scadenza settembre 2020 e le Notes con scadenza gennaio 2020 (congiuntamente, le Priority One Notes) saranno accettate per prime fino all’Ammontare Massimo Complessivo.

2.      Le Offerte relative alle Notes con scadenza gennaio 2019, le Notes con scadenza dicembre 2018 e le Notes con scadenza maggio 2018 (congiuntamente, le Priority Two Notes) saranno accettate per seconde fino all’Ammontare Massimo Complessivo meno l’ammontare massimo di Priority One Notes che siano state validamente offerte e riacquistate.

3.      Le Offerte relative alle Notes con scadenza settembre 2017 e le Notes con scadenza gennaio 2017 (congiuntamente, le Priority Three Notes) saranno accettate per terze fino all’Ammontare Massimo Complessivo meno l’ammontare massimo di Priority One Notes e Priority Two Notes che siano state validamente offerte e riacquistate,

posto che:

(i)                 qualora l'ammontare nominale complessivo delle Priority One Notes validamente offerte ai sensi delle relative Offerte che la Società decida di riacquistare sia maggiore dell’Ammontare Massimo Complessivo, la Società potrà, a sua assoluta discrezione, dividere l’Ammontare Massimo Complessivo tra ciascuna Serie di Priority One Notes, e si riserva il diritto di accettare più o meno (o nessuna) Priority One Notes di qualsiasi Serie (soggette a riparto, ove applicabile), rispetto a quelle di un’altra Serie di Priority One Notes;

(ii)               qualora l’ammontare nominale complessivo delle Priority One Notes validamente offerte ai sensi delle relative Offerte che la Società decida di riacquistare sia minore dell’Ammontare Massimo Complessivo ma, se sommato all’ammontare nominale complessivo delle Priority Two Notes validamente offerte ai sensi delle relative Offerte, sia maggiore dell’Ammontare Massimo Complessivo, la Società potrà, a sua assoluta discrezione, accettare tali Offerte di Priority One Notes per la loro totalità e dividere il residuo dell’Ammontare Massimo Complessivo tra ciascuna Serie di Priority Two Notes, e si riserva il diritto di accettare più o meno (o nessuna) Priority Two Notes di qualsiasi Serie (soggette a riparto, ove applicabile), rispetto a quelle di un’altra Serie di Priority Two Notes; e

(iii)             qualora la somma dell'ammontare nominale complessivo delle Priority One Notes di tutte le Serie con l'ammontare nominale complessivo delle Priority Two Notes di tutte le Serie validamente offerte ai sensi delle relative Offerte che la Società decida di riacquistare sia minore dell’Ammontare Massimo Complessivo ma, se sommato all’ammontare nominale complessivo delle Priority Three Notes di tutte le Serie validamente offerte ai sensi delle relative Offerte, sia maggiore dell’Ammontare Massimo Complessivo, la Società potrà, a sua assoluta discrezione, accettare in toto tali Offerte di Priority One Notes e Priority Two Notes e dividere il residuo dell’Ammontare Massimo Complessivo tra ciascuna Serie di Priority Three Notes, e si riserva il diritto di accettare più o meno (o nessuna) Priority Three Notes di qualsiasi Serie (soggette a riparto, ove applicabile), rispetto a quelle di un’altra Serie di Priority Three Notes.

Prezzi di Riacquisto

La Società pagherà, per ciascuna Serie di Notes che avrà accettato di riacquistare nell’ambito delle Offerte un prezzo di riacquisto (ciascuno di tali prezzi, il relativo Prezzo di Riacquisto, espresso in percentuale e arrotondato al terzo numero decimale, con 0,0005 arrotondato per eccesso) che sarà determinato intorno alle ore 11.00 (CET) (l’Orario di Determinazione del Prezzo) del 22 aprile 2015 (salvo il diritto della Società di estendere, riaprire, modificare e/o chiudere qualsiasi Offerta) (la Data di Determinazione del Prezzo) secondo le modalità indicate nel Tender Offer Memorandum, facendo riferimento alla somma (ciascuna di tali somme, il relativo Rendimento di Riacquisto) del (a) relativo Spread di Riacquisto e (b) relativo Tasso di Interesse di Riferimento per ciascuna Serie (come indicato nella precedente tabella).

Il Prezzo di Riacquisto per ciascuna Serie di Notes sarà determinato, in conformità alla prassi mercato, all’Orario di Determinazione del Prezzo della Data di Determinazione del Prezzo secondo quanto indicato nel Tender Offer Memorandum e ha lo scopo di riflettere il rendimento a scadenza della relativa Serie alla Data di Pagamento, pari al relativo Rendimento di Riacquisto. In particolare, il Prezzo di Riacquisto per ciascuna Serie di Notes sarà pari (a) al valore di tutti i pagamenti in linea capitale ed in linea interessi ancora dovuti per ciascuna relativa Serie fino alla data di scadenza (compresa) di tale Serie, applicando, alla Data di Pagamento, un fattore di sconto pari al relativo Rendimento di Riacquisto, meno (b) l’Interesse Maturato. Si rinvia al paragrafo “Interesse Maturato” che segue.

Il calcolo del Rendimento di Riacquisto, del Prezzo di Riacquisto e dell’Interesse Maturato per ciascuna Serie di Notes sarà effettuato dalla Società in consultazione con i Dealer Manager e tali calcoli si intenderanno definitivi e vincolanti per i portatori delle Notes in assenza di errori manifesti.

Interesse maturato

La Società pagherà, inoltre, l’Interesse Maturato sulle Notes accettate per il riacquisto secondo la relativa Offerta (il Pagamento dell’Interesse Maturato).

Riparto

L’accettazione di valide offerte di riacquisto di Notes di Serie aventi il medesimo Ordine di Priorità è soggetta all’assoluta discrezionalità della Società e la Società si riserva il diritto, a propria esclusiva discrezione, di riacquistare Notes di una Serie per un ammontare (che può essere o meno rilevante) superiore o inferiore alle Notes di una diversa Serie avente il medesimo Ordine di Priorità come pure di non riacquistare alcuna delle Notes di una Serie appartenenti all’ultimo Ordine di Priorità oggetto dell’accettazione.

La Società non ha l’obbligo di accettare le offerte di vendita relative a nessuna Notes proposte ai sensi delle Offerte. Qualora la Società decida di accettare un’offerta valida di Notes di qualsiasi Serie ai sensi della relativa Offerta e l'ammontare nominale complessivo delle Notes di tali Serie validamente offerte ai sensi delle relative Offerte sia maggiore dell’Ammontare Massimo Complessivo relativo a tali Serie, salvo quanto stabilito ai sensi della sezione "Ordine di Priorità" di cui sopra, la Società accetterà il riacquisto delle Notes validamente offerte di tali Serie su base proporzionale, e, ai fini di tale accettazione, ciascuna di tali offerte di Notes delle relative Serie verrà ridotta di un fattore (un Fattore di Riparto) pari a: (i) il relativo Ammontare Accettato delle Serie diviso per (ii) l'ammontare nominale complessivo delle Notes di tale Serie validamente offerte e che siano soggette ad accettazione proporzionale (salve eventuali rettifiche a successive all'arrotondamento delle offerte di Notes, come di seguito previsto).

Fatto salvo quanto previsto dal paragrafo successivo, ogni offerta di Notes che sia soggetta a riparto come sopra descritto sarà arrotondata per difetto al più vicino migliaio di Euro per quanto riguarda le Notes con scadenza gennaio 2021, Notes con scadenza settembre 2020 Notes, Notes con scadenza gennaio 2020 Notes, Notes con scadenza dicembre 2018, Notes con scadenza maggio 2018, Notes con scadenza settembre 2017 e Notes con scadenza gennaio 2017, o ai 50.000 Euro più vicini in relazione alle Notes con scadenza febbraio 2022 o ai 100.000 Euro più vicini in relazione alle Notes con scadenza gennaio 2019.

Nel caso in cui sia effettuata una riduzione in base a quanto sopra stabilito, la Società accetterà le offerte di Notes in tal modo ridotte solo qualora tale riduzione non comporti  il trasferimento di tali Notes da parte del relativo Portatore delle Notes per un ammontare nominale complessivo inferiore alla denominazione minima di ciascuna Serie. Un Portatore delle Notes che vede l’offerta delle proprie Notes accettata ai sensi delle Offerte (compreso il caso in cui sia stato effettuato un riparto) e che, a seguito dell’acquisto delle Notes alla Data di Pagamento, continui a detenere nel suo conto presso il relativo Clearing System ulteriori Notes per un ammontare nominale residuo inferiore alla relativa denominazione minima (in forza di tale riparto o per altra ragione), dovrà acquistare ulteriori Notes per un ammontare nominale tale da far sì che l’ammontare di Notes da questo detenuto raggiunga almeno tale denominazione minima prima che le Notes che ancora detiene possano essere negoziate nel relativo Clearing System.

Istruzioni per l’Offerta

Per poter partecipare ed avere il diritto a ricevere il pagamento del relativo Prezzo di Riacquisto ai sensi di un’Offerta, i Portatori delle Notes dovranno offrire le Notes per il riacquisto consegnando, ovvero facendo in modo che sia consegnata per loro conto, una valida Istruzione per l'Offerta che dovrà essere ricevuta dall'Agente dell'Offerta (Tender Agent) entro le ore 17.00 (CET) del 21 aprile 2015. Le Istruzioni per l'Offerta saranno irrevocabili fatta eccezione per il ristretto numero di casi in cui ne sia consentita la revoca, così come indicato nel Tender Offer Memorandum.

Le Istruzioni per l'Offerta dovranno essere presentate per un ammontare nominale minimo delle Notes di ciascuna Serie non inferiore a Euro 50.000 in relazione alle Notes con scadenza febbraio 2022 e Euro 100.000 riguardo le Notes con scadenza gennaio 2021, le Notes con scadenza settembre 2020, le Notes con scadenza gennaio 2020, le Notes con scadenza gennaio 2019, le Notes con scadenza dicembre 2018, le Notes con scadenza maggio 2018, le Notes con scadenza settembre 2017 e le Notes con scadenza gennaio 2017 ossia per il taglio minimo di ciascuna Serie; e con riferimento alle Notes con scadenza gennaio 2021, le Notes con scadenza settembre 2020, le Notes con scadenza gennaio 2020, le Notes con scadenza dicembre 2018, le Notes con scadenza maggio 2018, le Notes con scadenza settembre 2017 e le Notes con scadenza gennaio 2017, potranno essere presentati istruzioni per multipli di Euro 1.000 oltre il predetto relativo taglio minimo. A scanso di equivoci, le Notes con scadenza febbraio 2022 dovranno essere presentate per multipli di Euro 50.000 e le Notes con scadenza gennaio 2019 dovranno essere presentate per multipli di Euro 100.000. Un’Istruzione per l’Offerta dovrà essere presentata in nome e per conto di ciascun beneficial owner. Le Istruzioni per l’Offerta presentate per un ammontare nominale di Notes di una qualunque delle relative Serie (anche a seguito del riparto di cui sopra) inferiore rispetto alla relativa denominazione minima saranno rigettate.

Le date e gli orari sopra indicati sono soggetti al diritto esclusivo della Società di estendere, riaprire, modificare e/o concludere qualsiasi Offerta (in conformità al diritto applicabile e a quanto previsto nel Tender Offer Memorandum). I Portatori delle Notes sono invitati a verificare con la banca, l'intermediario dei titoli o qualsiasi altro intermediario tramite il quale essi detengono le Notes la tempistica richiesta da tale intermediario per ricevere le istruzioni da un Portatore di Notes affinché tale Portatore di Notes sia in grado di partecipare, o (nei limitati casi in cui la revoca sia prevista) di revocare le istruzioni a partecipare ad un’Offerta, prima dei termini di scadenza specificati nel Tender Offer Memorandum. Le scadenze previste da tale intermediario ovvero dal Clearing System per l’invio delle Istruzioni per l'Offerta possono essere anteriori alle date sopra indicate.

Ulteriori informazioni

Una descrizione completa dei termini e delle condizioni delle Offerte è contenuta nel Tender Offer Memorandum. Banco Santander, S.A., Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International, Morgan Stanley & Co. International plc e The Royal Bank of Scotland plc agiscono in qualità di Dealer Manager delle Offerte.

Qualsiasi domanda o e richiesta di assistenza relative alle Offerte potrà essere inviata a:

Ciascun Portatore delle Notes è il solo responsabile della valutazione di tutte le questioni che lo stesso ritenga utile (ivi incluso quelli attinenti alla/e relativa/e Offerta/e) e ciascun Portatore delle Notes dovrà decidere se offrire in tutto o in parte le Notes possedute in conformità alla/e Offerta/e.

Né i Dealer Manager, né il Tender Agent né i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti o soggetti affiliati o collegati si assumono alcuna responsabilità circa l’accuratezza e la completezza delle informazioni relative alla Società, alle Notes o alle Offerte contenute nel presente comunicato ovvero nel Tender Offer Memorandum. Nessuno tra i Dealer Manager, il Tender Agent o i loro rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti o soggetti affiliati o collegati sta agendo per conto di alcun Portatore di Notes, o sarà responsabile nei confronti di alcun Portatore di Notes di fornire alcuna protezione prevista per propri clienti ovvero di fornire consigli in relazione alle Offerte e, pertanto, nessuno tra i Dealer Manager, il Tender Agent o i loro rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti o soggetti affiliati o collegati assume alcuna responsabilità con riferimento alla mancata comunicazione da parte della Società di informazioni relative alla Società stessa o alle Notes che siano considerate rilevanti nell’ambito delle Offerte e che non siano informazioni già diffuse presso il pubblico.

Né i Dealer Manager, né il Tender Agent né i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti o soggetti affiliati o collegati forniscono alcuna dichiarazione o raccomandazione in relazione alle Offerte, o alcun suggerimento ai Portatori di Notes in merito alla scelta di aderire o meno alle Offerte.

Disclaimer

This announcement must be read in conjunction with the Tender Offer Memorandum. This announcement and the Tender Offer Memorandum contain important information which should be read carefully before any decision is made with respect to the Offers. If any Noteholder is in any doubt as to the contents of this announcement or the Tender Offer Memorandum or the action it should take, it is recommended to seek its own financial and legal advice, including in respect of any tax consequences, immediately from its stockbroker, bank manager, solicitor, accountant or other independent financial, tax or legal adviser.

Offer and Distribution Restrictions

Neither this announcement nor the Tender Offer Memorandum constitutes an invitation to participate in the Offers in any jurisdiction in which, or to any person to or from whom, it is unlawful to make such invitation or for there to be such participation under applicable securities laws. The distribution of this announcement and the Tender Offer Memorandum in certain jurisdictions may be restricted by law. Persons into whose possession either this announcement or the Tender Offer Memorandum comes are required by each of the Company, the Dealer Managers and the Tender Agent to inform themselves about, and to observe, any such restrictions.

United States

The Offers are not being made, and will not be made, directly or indirectly in or into, or by use of the mail of, or by any means or instrumentality of interstate or foreign commerce of or of any facilities of a national securities exchange of, the United States or to or for the account or benefit of, U.S. Persons (within the meaning of Regulation S under the United States Securities Act of 1933, as amended (Regulation S)). This includes, but is not limited to, facsimile transmission, electronic mail, telex, telephone, the internet and other forms of electronic communication. The Notes may not be tendered in the Offers by any such use, means, instrumentality or facility from or within the United States or by persons located or resident in the United States, as defined in Regulation S. Accordingly, copies of the Tender Offer Memorandum and any other documents or materials relating to the Offers are not being, and must not be, directly or indirectly mailed or otherwise transmitted, distributed or forwarded (including, without limitation, by custodians, nominees or trustees) in or into the United States or to any persons located or resident in the United States. Any purported tender of Notes in an Offer resulting directly or indirectly from a violation of these restrictions will be invalid and any purported tender of Notes made by a person located or resident in the United States or from within the Unites States or from any agent, fiduciary or other intermediary acting on a non-discretionary basis for a principal giving instructions from within the United States will be invalid and will not be accepted.

Each holder of Notes participating in an Offer will represent that it is not located in the United States and it is not participating in such Offer from the United States, or that it is acting on a non-discretionary basis for a principal that is located outside the United States that is not giving an order to participate in such Offer from the United States. For the purposes of this and the above paragraph, United States means the United States of America, its territories and possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and the Northern Mariana Islands), any state of the United States of America and the District of Columbia.

Italy

None of the Offers, the Tender Offer Memorandum or any other documents or materials relating to the Offers have been or will be submitted to the clearance procedures of the Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) pursuant to Italian laws and regulations.

The Offers are being carried out in the Republic of Italy (Italy) as exempted offers pursuant to article 101-bis, paragraph 3-bis of the Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as amended (the Financial Services Act) and article 35-bis, paragraph 4 of CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999, as amended.

Any holder or beneficial owner of the Notes may tender their Notes for purchase in the Offers through authorised persons (such as investment firms, banks or financial intermediaries permitted to conduct such activities in the Republic of Italy in accordance with the Financial Services Act, CONSOB Regulation No. 16190 of 29 October 2007, as amended from time to time, and Legislative Decree No. 385 of 1 September 1993, as amended) and in compliance with applicable laws and regulations or with requirements imposed by CONSOB or any other Italian authority.

Each intermediary must comply with the applicable laws and regulations concerning information duties vis-à-vis its clients in connection with the Notes, the Offers or the Tender Offer Memorandum.

United Kingdom

The communication of the Tender Offer Memorandum and any other documents or material relating to the Offers have not been made and such documents and/or materials have not been approved by an authorised person for the purposes of section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000. Accordingly, such documents and/or materials are not being distributed to, and must not be passed on to, the general public in the United Kingdom. The communication of such documents and/or materials as a financial promotion is only being made to those persons within the United Kingdom falling within the definition of investment professionals (as defined in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the Order) or within Article 43 of the Order, or to other persons to whom it may lawfully be made in accordance with the Order.

France

The Offers are not being made, directly or indirectly, to the public in the Republic of France (France). Neither the Tender Offer Memorandum nor any other document or material relating to the Offers has been or shall be distributed to the public in France and only (i) providers of investment services relating to portfolio management for the account of third parties (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) and/or (ii) qualified investors (investisseurs qualifiés), other than individuals, in each case acting for their own account, all as defined in, and in accordance with, Articles L.411-1, L.411-2 and D.411-1 of the French Code Monétaire et Financier, are eligible to participate in the Offers. The Tender Offer Memorandum has not been and will not be submitted for clearance to nor approved by the Autorité des Marchés Financiers.

Belgium

Neither the Offers, the Tender Offer Memorandum nor any other documents or materials relating to the Offers have been submitted to or will be submitted for approval or recognition to the Financial Services and Markets Authority (Autorité des services et marches financiers / Autoriteit financiële diensten en markten) and, accordingly, the Offers may not be made in Belgium by way of a public offering, as defined in Articles 3and 6 of the Belgian Law of 1 April 2007 on public takeover bids (the Belgian Takeover Law) as amended or replaced from time to time. Accordingly, the Offers may not be advertised and the Offers will not be extended, and neither the Tender Offer Memorandum nor any other documents or materials relating to the Offers (including any memorandum, information circular, brochure or any similar documents) has been or shall be distributed or made available, directly or indirectly, to any person in Belgium other than (i) to "qualified investors" in the sense of Article 10 of the Belgian Law of 16 June 2006 on the public offer of placement instruments and the admission to trading of placement instruments on regulated markets (as amended from time to time), acting on their own account or (ii) in any circumstances set out in Article 6, §4 of the Belgian Takeover Law. Insofar as Belgium is concerned, the Tender Offer Memorandum has been issued only for the personal use of the above qualified investors and exclusively for the purpose of the Offers. Accordingly, the information contained in the Tender Offer Memorandum may not be used for any other purpose or disclosed to any other person in Belgium.

General

Neither this announcement nor the Tender Offer Memorandum constitutes an offer to buy or the solicitation of an offer to sell Notes (and tenders of Notes will not be accepted from Noteholders) in any circumstances in which such offer or solicitation is unlawful. In those jurisdictions where the securities, blue sky or other laws require the Offers to be made by a licensed broker or dealer or similar and any of the Dealer Managers and their respective affiliates is such a licensed broker or dealer or similar in any such jurisdiction, such Offers shall be deemed to be made by such Dealer Manager or such affiliate, as the case may be, on behalf of the Company in such jurisdiction.

In addition to the representations referred to above in respect of the United States, each Noteholder participating in an Offer will also be deemed to give certain representations in respect of the other jurisdictions referred to above and generally as set out in the Tender Offer Memorandum. Any tender of Notes for purchase pursuant to an Offer from a Noteholder that is unable to make these representations may be rejected. Each of the Company, the Dealer Managers and the Tender Agent reserves the right, in its absolute discretion (and without prejudice to the relevant Noteholder's responsibility for the representations made by it), to investigate, in relation to any tender of Notes for purchase pursuant to any Offer, whether any such representation given by a Noteholder is correct and, if such investigation is undertaken and as a result the Company determines (for any reason) that such representation is not correct, such tender may be rejected.

Milano, 14 aprile 2015