Notice to U.S. Investors
The merger described herein relates to the securities of two foreign companies. The merger in which Telecom Italia Media S.p.A. ordinary shares and savings shares will be converted into Telecom Italia S.p.A. ordinary shares and saving shares, respectively, is subject to disclosure and procedural requirements of a foreign country that are different from those of the United States. Financial statements included in the document, if any, have been prepared in accordance with foreign accounting standards that may not be comparable to the financial statements of United States companies.
It may be difficult for you to enforce your rights and any claim you may have arising under the federal securities laws, since Telecom Italia S.p.A. and Telecom Italia Media S.p.A. are located in Italy, and some or all of their officers and directors may be residents of Italy or other foreign countries. You may not be able to sue a foreign company or its officers or directors in a foreign court for violations of the U.S. securities laws. It may be difficult to compel a foreign company and its affiliates to subject themselves to a U.S. court’s judgement.
You should be aware that Telecom Italia S.p.A. may purchase securities of Telecom Italia Media S.p.A. otherwise than under the merger offer, such as in open market or privately negotiated purchases.
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I Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e Telecom Italia Media, riunitisi oggi rispettivamente a Rio de Janeiro e Milano, hanno esaminato la fase conclusiva del processo di fusione delle due società, avviato il 19 febbraio scorso.
Preso atto dell’assenza di opposizioni di creditori sociali all’incorporazione di Telecom Italia Media nella sua controllante, nei termini di legge, i due Board hanno convenuto di dare esecuzione alla decisione assunta dalle rispettive Assemblee Straordinarie del 30 aprile e del 20 maggio, così da perfezionarla entro il terzo trimestre dell’anno, come originariamente annunciato.
Conseguentemente, hanno avuto luogo la stipula dell’atto di fusione e il suo deposito presso il Registro delle Imprese.
Si prevede che gli effetti dell’operazione decorrano - una volta intervenute le iscrizioni presso i competenti registri delle imprese - dal termine (ore 23,59) della giornata del 30 settembre 2015, che rappresenterà l’ultimo giorno di quotazione delle azioni Telecom Italia Media sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; conseguentemente, a far data dal 1° ottobre le azioni di Telecom Italia Media saranno revocate dalla quotazione. In questo modo, potrà – tra l’altro – regolarmente celebrarsi l’Assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Telecom Italia Media, già convocata in detto giorno su richiesta del Rappresentante Comune.
Come da progetto approvato dalle Assemblee straordinarie, le operazioni effettuate dalla società incorporata saranno imputate nel bilancio della società incorporante a decorrere dal 1° gennaio 2015. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali della fusione.
Recesso Telecom Italia Media
Per effetto dell’efficacia della fusione diventerà altresì efficace l’esercizio del diritto di recesso spettante agli azionisti ordinari Telecom Italia Media che non abbiano votato a favore della fusione e agli azionisti di risparmio Telecom Italia Media, nei termini a suo tempo comunicati.
Si procederà, pertanto, al regolamento delle n. 7.553.485 azioni ordinarie e delle n. 1.902.484 azioni di risparmio Telecom Italia Media per le quali è stato validamente esercitato il diritto di recesso, e che sono state integralmente acquistate dagli azionisti Telecom Italia Media non recedenti, a seguito di offerta in opzione e prelazione, al prezzo unitario di Euro 1,055 per ciascuna azione ordinaria e di Euro 0,6032 per ciascuna azione di risparmio.
Il pagamento del controvalore delle suddette azioni sarà effettuato dai soci Telecom Italia Media che abbiano esercitato il diritto di opzione/prelazione il 1° ottobre 2015, tramite gli intermediari presso cui sono stati presentati i moduli di adesione all’offerta in opzione e prelazione, ai quali sono stati già comunicati i risultati dell’assegnazione. Le azioni acquistate saranno accreditate agli aventi diritto, tramite gli stessi intermediari, il medesimo 1° ottobre 2015. In pari data sarà accreditato, tramite la Monte Titoli e i rispettivi intermediari depositari, il valore di liquidazione spettante agli azionisti Telecom Italia Media recedenti.
Concambio delle azioni Telecom Italia Media in azioni Telecom Italia
Per effetto della fusione, le azioni Telecom Italia Media non in portafoglio di Telecom Italia saranno concambiate con azioni della società incorporante, di nuova emissione, prive di valore nominale, secondo i seguenti rapporti:
- n. 0,66 azioni ordinarie della società incorporante (ISIN IT0003497168, cedola n. 11) per ogni n. 1 azione ordinaria della società incorporata;
- n. 0,47 azioni di risparmio della società incorporante (ISIN IT0003497176, cedola n. 13) per ogni n. 1 azione di risparmio della società incorporata.
Il capitale sociale di Telecom Italia sarà pertanto aumentato, a servizio del concambio, di nominali Euro 7.392.540,65, (i) mediante emissione di n. 11.769.945 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale e (ii) mediante emissione di n. 1.671.038 nuove azioni di risparmio prive di valore nominale. Per l’effetto, il capitale sociale di Telecom Italia risulterà pari a Euro 10.740.236.908,50 , diviso in numero 13.499.911.771 azioni ordinarie prive di valore nominale e numero 6.027.791.699 azioni di risparmio prive di valore nominale.
Le azioni Telecom Italia assegnate in sede di concambio saranno emesse in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e avranno diritti e data di godimento identici a quelli delle azioni Telecom Italia della stessa categoria in circolazione alla data di efficacia della fusione. Non sono previsti conguagli in denaro. Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.
Agli azionisti della società incorporata verrà in particolare attribuito, per il tramite degli intermediari partecipanti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli, un numero intero di azioni ordinarie e di risparmio della società incorporante. Per agevolare l’operazione, sarà a disposizione degli azionisti Telecom Italia Media, per il tramite degli intermediari depositari, apposito servizio per il trattamento delle frazioni rivenienti dall’applicazione dei rapporti di cambio, sulla base del prezzo ufficiale delle azioni Telecom Italia del 30 settembre 2015. In questo modo, ogni intermediario depositario potrà arrotondare per eccesso o per difetto il numero delle azioni della società incorporante spettante ai singoli azionisti della società incorporata.
Nessuna spesa sarà posta a carico degli azionisti per oneri accessori inerenti alle corrispondenti compravendite.
Rio de Janeiro – Milano, 25 settembre 2015
