Il presente comunicato e le informazioni ivi contenute non sono destinati alla distribuzione, direttamente o indirettamente, negli o verso gli Stati Uniti d’America (o a U.S. persons), Canada, Australia, Giappone o Sudafrica nonché in qualsiasi altro paese in cui una offerta o una sollecitazione all’acquisto di strumenti finanziari sarebbe vietata in conformità alle leggi applicabili o ai soggetti ivi residenti. Il presente comunicato non costituisce un’offerta di vendita di strumenti finanziari, o una sollecitazione di un’offerta ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari negli Stati Uniti, in Australia, Canada, Giappone o Sudafrica. si invita a consultare l’avvertenza in calce al presente comunicato
Telecom Italia S.p.A. (l’“Emittente”) annuncia l’avvio in data odierna di un’offerta, per un importo nominale complessivo di euro 1.500.000.000, di un prestito obbligazionario unsecured di tipo equity-linked con scadenza il 26 marzo 2022 (7 anni) (le “Obbligazioni”), che potrà essere incrementato fino a ulteriori euro 500.000.000.
Il periodo di collocamento (bookbuilding) presso gli investitori istituzionali comincerà in data odierna a partire dal presente annuncio. I joint global coordinator dell’offerta si riservano comunque il diritto di terminare il periodo di bookbuilding in ogni momento.
L’offerta è rivolta esclusivamente a investitori istituzionali qualificati, al di fuori degli Stati Uniti d’America, con l’esclusione dei c.d. U.S. Person (ai sensi della Regulation S), e potrebbe essere soggetta a restrizioni in altre giurisdizioni.
L’Emittente convocherà l’assemblea dei soci in sede straordinaria non oltre il 30 giugno 2015 (la “Long-Stop Date”) al fine di ottenere l’approvazione da parte dei soci di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, con emissione di azioni ordinarie dell’Emittente, da riservare esclusivamente al servizio della conversione delle predette Obbligazioni (l’“Aumento di Capitale”). Subordinatamente al buon esito del collocamento del prestito obbligazionario equity-linked, l’agenda dell’Assemblea del 20 maggio 2015 sarà integrata dalla proposta di aumento di capitale mediante emissione di azioni ordinarie di nuova emissione, riservate al servizio della conversione, e, dunque, con esclusione del diritto d’opzione.
A seguito dell’adozione della delibera della predetta assemblea, l’Emittente ne darà notizia ai portatori delle Obbligazioni (la “Physical Settlement Notice”).
Prima che la Physical Settlement Notice sia trasmessa dall’Emittente, le Obbligazioni potranno essere regolate in denaro, a fronte di una richiesta di conversione da parte degli obbligazionisti, per un ammontare pari al c.d. cash alternative amount, come regolato nelle terms and conditions. Nel momento in cui l’Emittente avrà trasmesso la Physical Settlement Notice, le Obbligazioni saranno convertite in azioni ordinarie dell’Emittente, interamente liberate (le “Azioni”).
Nel caso in cui l’assemblea straordinaria non approvi l’Aumento di Capitale entro la Long-Stop Date, l’Emittente avrà facoltà, dandone comunicazione non oltre 10 giorni di mercato aperto successivi alla Long-Stop Date, di procedere al rimborso integrale in denaro delle Obbligazioni, per un importo pari al maggiore tra (i) il 102% dell’importo nominale complessivo delle Obbligazioni più gli interessi maturati, e (ii) il 102% del fair market value complessivo delle Obbligazioni (come regolato nelle terms and conditions delle Obbligazioni), unitamente agli interessi maturati.
Le Obbligazioni saranno emesse alla pari, in forma nominativa secondo la legge che regola l’emissione, per un valore nominale unitario pari a euro 100.000 e saranno rimborsate alla pari al loro valore nominale a scadenza il 26 marzo 2022 (7 anni). Le Obbligazioni saranno offerte con una cedola fissa compresa tra il 0,875% e il 1,375% annuo, pagabile in via posticipata su base semestrale il 26 settembre e il 26 marzo di ogni anno, a partire dal 26 settembre 2015.
Il prezzo di conversione iniziale sarà fissato mediante applicazione di un premio pari al 70% oltre il prezzo di riferimento, da calcolarsi quale prezzo medio ponderato per i volumi (VWAP) delle azioni rilevato sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana in data 20 marzo 2015.
L’Emittente avrà l’opzione di rimborsare tutte le Obbligazioni, e non soltanto parte delle stesse, al loro valore nominale, oltre agli interessi maturati e non pagati, a partire dal 16 aprile 2019 qualora il prezzo medio ponderato per i volumi delle azioni (VWAP) dell’Emittente sia, per un numero di giorni individuato nelle terms and conditions, pari o superiore al 130% del prezzo di conversione rilevante, oppure se siano stati esercitati diritti di conversione o di rimborso anticipato – o le Obbligazioni siano state riacquistate e poi cancellate – in una percentuale pari o superiore al 85% del valore complessivo iniziale delle Obbligazioni.
In sede di rimborso delle Obbligazioni alla scadenza, l’Emittente avrà la facoltà di consegnare denaro, azioni o una combinazione dei due.
L’ammontare nominale finale delle Obbligazioni e l’entità della cedola saranno annunciati il 20 marzo 2015. Il prezzo di conversione sarà annunciato in un comunicato stampa separato che sarà rilasciato dopo la chiusura del mercato il 20 marzo 2015.
Il regolamento delle Obbligazioni è previsto per il 26 marzo 2015 (la “Data del Closing”).
I proventi derivanti dalle Obbligazioni verranno usati per far fronte al piano di investimenti recentemente annunciato.
L’Emittente ha sottoscritto un accordo di lock-up avente ad oggetto l’emissione da parte dello stesso di Azioni e obbligazioni convertibili per un periodo di 90 giorni dalla data del pricing delle Obbligazioni, nel limite delle eccezioni d’uso per questo tipo di accordi.
L’Emittente formulerà richiesta per l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni in un mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione internazionalmente riconosciuto e regolarmente operante individuato dall’Emittente entro 30 giorni dalla Data del Closing.
BNP Paribas e J.P. Morgan agiranno in qualità di joint global coordinator e joint bookrunner dell’offerta. Barclays, Citi, Credit Suisse e UniCredit agiranno in qualità di joint bookrunner a fianco dei joint global coordinator.
AVVERTENZA IMPORTANTE
Il presente comunicato è pubblicato a fini meramente informativi ai sensi della legge italiana e non deve essere inteso quale proposta di investimento né, in alcun caso, potrà essere utilizzato o considerato come un’offerta di vendita né come un invito volto offrire o ad acquistare o vendere al pubblico strumenti finanziari.
La documentazione relativa all’offerta delle Obbligazioni non sarà sottoposta all’approvazione di CONSOB ai sensi della normativa applicabile e, pertanto, le Obbligazioni non potranno essere offerte, vendute o distribuite al pubblico nel territorio della Repubblica Italiana, tranne che ad investitori qualificati, come definiti ai sensi dell’articolo 100 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (di seguito il “Testo Unico della Finanza”), nonché ai sensi dell’articolo 34-ter, primo comma, lettera b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato (di seguito, il “Regolamento CONSOB”), ovvero nelle altre circostanze previste dall’articolo 100 del Testo Unico della Finanza e dal Regolamento CONSOB.
Il presente comunicato non deve essere distribuito, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America (inclusi i suoi territori e possedimenti, qualsiasi Stato degli Stati Uniti d’America e il District of Columbia). Il presente comunicato non costituisce, né è parte di, un’offerta di vendita al pubblico di strumenti finanziari o una sollecitazione all’acquisto di strumenti finanziari, né vi sarà alcuna offerta di strumenti finanziari in giurisdizioni nelle quali tale offerta o sollecitazione sarebbe vietata ai sensi di legge. Gli strumenti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, oggetto di registrazione, ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato (il “Securities Act”) e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d’America, a, o a beneficio di, U.S. Person (come definite nella Regulation S del Securities Act) in mancanza di registrazione o di un’apposita esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act. Non verrà effettuata alcuna offerta al pubblico degli strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America ovvero in qualsiasi altro Paese.
Il presente comunicato e l’offerta, una volta effettuata, sono destinati unicamente negli Stati membri dello Spazio Economico Europeo che abbiano implementato la Direttiva 2003/71/CE, se del caso come modificata dalla Direttiva 2010/73/UE (la “Direttiva Prospetto”) (ciascuno di essi, uno “Stato Membro Rilevante), a investitori qualificati come definiti dall’articolo 2(1)(e) della Direttiva Prospetto, ed in conformità alle leggi e ai regolamenti di implementazione rispettivamente adottati da ciascuno degli Stati Rilevanti (gli “Investitori Qualificati”). Inoltre, nel Regno Unito, il presente comunicato è distribuito esclusivamente, nonché diretto unicamente ad Investitori Qualificati: (i) aventi esperienza professionale in materie relative a investimenti finanziari ai sensi dell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come modificato (l’“Order”) o (ii) rientranti nella definizione dell'articolo 49, secondo comma, lettere dalla a) alla d) dell'Order o (iii) ai quali questo comunicato può essere legittimamente trasmesso ai sensi delle leggi vigenti (collettivamente, i “Soggetti Rilevanti”). Non si deve agire o fare affidamento sul presente comunicato: (i) nel Regno Unito, da parte di soggetti diversi dai Soggetti Rilevanti, e (ii) negli altri Stati membri dello Spazio Economico Europeo, da soggetti diversi dagli Investitori Qualificati.
Il presente comunicato non costituisce un’offerta di vendita di strumenti finanziari o una sollecitazione di un’offerta ad acquistare strumenti finanziari e qualsiasi discussione, negoziazione o altra comunicazione che potrebbe essere intrapresa, sia in connessione con i termini qui esposti sia altrimenti, dovrà essere subordinata a un accordo contrattuale. Nessuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, è stata o sarà fatta quanto alla, o in relazione alla, e nessuna responsabilità viene o sarà assunta dai Joint Bookrunner o da ciascuno dei rispettivi dirigenti, impiegati o agenti quanto alla, o in relazione alla, accuratezza o completezza del presente comunicato, o a qualunque altra informazione, scritta od orale, resa disponibile a ciascuna parte interessata o ai propri consulenti e ogni responsabilità da ciò derivante è quindi quivi espressamente declinata.
L’Emittente, i Joint Bookrunner e le rispettive società controllate declinano qualsiasi obbligo di aggiornare, rivedere o revisionare qualsiasi dichiarazione contenuta nel presente comunicato anche in conseguenza di nuove informazioni, sviluppi futuri o altrimenti.
Nell’ambito dell’offerta delle Obbligazioni, ciascuno dei Joint Bookrunner e le rispettive società controllate, in qualità di investitori per proprio conto, potranno sottoscrivere le Obbligazioni e a tale titolo detenere in portafoglio, acquistare o vendere tali strumenti finanziari ovvero qualsivoglia strumento finanziario della Società o porre in essere qualsiasi investimento correlato e potranno, altresì, offrire o vendere tali strumenti finanziari o porre in essere investimenti anche al di fuori dell’ambito dell’offerta delle Obbligazioni. I Joint Bookrunner non intendono divulgare l’entità di tali investimenti o operazioni se non nei limiti di quanto richiesto dalle leggi e dai regolamenti applicabili.
Milano, 19 marzo 2015
