Telecom Italia: integrato l’ordine del giorno Assemblea

Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia, riunitosi sotto la presidenza di Giuseppe Recchi, ha provveduto ad integrare l’ordine del giorno dell’Assemblea degli azionisti ordinari convocata per il giorno 15 dicembre 2015 (Rozzano, Via Toscana 3) come da richiesta avanzata da Vivendi S.A., ex art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998.

L’agenda dei lavori risulta pertanto così modificata:

Parte straordinaria

• Conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie: (i) attribuzione ai possessori di azioni di risparmio della facoltà di convertire ciascuna azione di risparmio detenuta in un’azione ordinaria con pagamento di un conguaglio; e (ii) conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in circolazione al termine del periodo per l’esercizio della facoltà di conversione di cui al punto (i) in azioni ordinarie senza pagamento di alcun conguaglio. Modifica degli articoli 5, 6, 14, 18 e 20 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

• Nomina di 4 (quattro) Amministratori, previa rideterminazione da 13 (tredici) a 17 (diciassette) del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La relazione illustrativa elaborata dal socio richiedente l’integrazione dell’agenda è a disposizione del pubblico presso la Sede Legale della Società e presso il meccanismo di stoccaggio “1INFO” (www.1Info.it), nonché all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea, unitamente ai curricula vitae dei candidati proposti per la nomina alla carica di componenti il Consiglio di Amministrazione e al documento di valutazione approvato da tutti i Consiglieri presenti, con l’eccezione di uno.

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A chiarimento delle modalità di funzionamento dei lavori, si precisa che l’Assemblea del 15 dicembre 2015 potrà deliberare sull’unico punto di parte ordinaria qualunque sia la percentuale del capitale avente diritto di voto partecipante alla riunione, là dove la deliberazione sulla proposta di conversione delle azioni di risparmio richiederà la presenza di un quorum costitutivo pari ad almeno un quinto del capitale avente diritto di voto.

L’argomento di parte straordinaria sarà posto in votazione in unica soluzione, e la deliberazione sarà assunta con il voto favorevole dei 2/3 delle azioni presenti (incluse le azioni per cui è esercitato il diritto di voto a distanza o per delega); si rammenta, al riguardo, che l’astensione produce effetti equivalenti al voto contrario.

Rispetto all’argomento di parte ordinaria, alla luce delle prassi operative consolidate della Società saranno messe separatamente in votazione:

• la rideterminazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e, subordinatamente alla sua approvazione,
• la nomina di nuovi Amministratori a completamento della composizione numerica come sopra rideterminata;
• la rideterminazione della misura del compenso dell’organo nella sua collegialità;
• la deroga al divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 c.c.

Tutte le citate deliberazioni saranno assunte con il voto favorevole della maggioranza assoluta (oltre la metà) delle azioni con le quali gli aventi diritto di voto partecipano all’Assemblea (incluse le azioni per cui è esercitato il diritto di voto a distanza o per delega); si rammenta, al riguardo, che l’astensione produce effetti equivalenti al voto contrario. Eventuali proposte alternative a quelle formulate da Vivendi S.A. (le Proposte Vivendi, come da relazione illustrativa predisposta dal socio) saranno sottoposte al voto assembleare – in successione, previa valutazione da parte del Presidente della riunione in ordine alla loro compatibilità con l’ordine del giorno della riunione e con le disposizioni applicabili – solo in caso di mancata approvazione delle Proposte Vivendi, che saranno messe in votazione per prime.

Per quanto occorrer possa, si precisa che la nomina di nuovi Consiglieri a integrazione del numero dei componenti l’organo collegiale, quale eventualmente rideterminato dall’Assemblea, non avverrà quindi mediante voto di lista, che la legge e lo Statuto della Società (consultabile all’indirizzo internet: www.telecomitalia.com) riservano alle operazioni di rinnovo integrale dell’organo collegiale.

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Si rammenta che, come per legge e Regolamento assembleare (consultabile all’indirizzo internet: www.telecomitalia.com):

• è il Presidente dell’Assemblea a stabilire l’ordine di discussione delle materie da trattare ed è sua facoltà prevedere una discussione unitaria su più punti all’ordine del giorno;
• i partecipanti all’Assemblea hanno facoltà di avanzare, motivandole, proposte di deliberazione alternative, di modifica o integrazione rispetto a quelle eventualmente formulate dallo stesso Consiglio di Amministrazione ovvero dai soci richiedenti l’inserimento dell’argomento all’ordine del giorno. Il Presidente della riunione valuta la compatibilità delle proposte in relazione all’ordine del giorno della riunione e alle disposizioni applicabili;
• il Presidente della riunione stabilisce l’ordine di votazione delle proposte sui diversi argomenti in agenda.

Per informazioni specifiche sugli argomenti all’ordine del giorno dell’Assemblea convocata per il giorno 15 dicembre 2015, si rinvia alla documentazione consultabile all’indirizzo www.telecomitalia.com/assemblea.

Milano, 25 novembre 2015

Telecom Italia S.p.A.

Assemblea in data 15 dicembre 2015

Valutazioni del Consiglio di Amministrazione ex art. 126-bis, comma 4, del d.lgs. n. 58/1998 sull’integrazione dell’ordine del giorno richiesto dal socio Vivendi S.A.

Signori Azionisti,

in data 15 novembre 2015 la Società ha ricevuto dal socio Vivendi S.A. formale richiesta di integrazione dell’ordine del giorno dell’Assemblea degli azionisti ordinari, già convocata per il giorno 15 dicembre 2015 (la “Richiesta”).

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi il 25 novembre 2015, svolge al riguardo le seguenti valutazioni ex art. 126-bis, comma 4, del d.lgs. n. 58/1998, che vengono messe a disposizione del pubblico unitamente alla relazione predisposta dal socio richiedente, a illustrazione della materia.

1. Il socio Vivendi risulta legittimato e ha correttamente esercitato il diritto alla richiesta di integrazione dell’ordine del giorno dell’Assemblea, che pertanto sarà chiamata altresì a discutere e deliberare sul seguente argomento: “Nomina di n. 4 (quattro) Amministratori, previa rideterminazione da 13 (tredici) a 17 (diciassette) del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti”.
   
   
2. In linea di principio il Consiglio di Amministrazione esprime il proprio favore alla partecipazione dei soci alla vita dell’impresa, nelle forme previste dall’ordinamento. Nello specifico, premesso che è l’Assemblea a dover determinare il dimensionamento dell’organo e scegliere gli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione ribadisce di reputare la propria attuale composizione adeguata in termini quali-quantitativi e soddisfacente il lavoro e l’impegno dei consiglieri. In chiave prospettica, e cioè nell’ottica del superamento della fase transitoria che ha caratterizzato la recente evoluzione delle compagine azionaria, un numero di consiglieri compreso tra 11 e 13 viene tuttora considerato congruo ed adeguato.
   
   
3. Fermo quanto sopra, la nomina di ulteriori Consiglieri può essere un’opportunità di arricchimento per il Consiglio di Amministrazione, quando chi sia chiamato a parteciparvi sia portatore di professionalità ed esperienze capaci di contribuire fattivamente al processo decisionale della Società.
   
   
4. Nel caso della Richiesta, l’idoneità dei candidati appare indiscutibile, sia per qualificazione professionale sia per loro consuetudine con realtà imprenditoriali che per dimensioni e complessità sono comparabili a Telecom Italia. Inoltre, assumendo l’integrazione del Consiglio di Amministrazione in carica con i nominativi proposti dal socio Vivendi, resterebbero rispettato l’equilibrio fra i generi e ferma la presenza di una solida maggioranza di Consiglieri indipendenti, mentre il mix di conoscenze, esperienze e culture dei diversi Consiglieri risulterebbe consolidato nella componente manageriale e di conoscenza specifica così del settore come di business contigui.
   
   
5. Sull’incremento del compenso complessivo già stabilito dall’Assemblea del 16 aprile 2014, si rappresenta che dell’importo massimo di 1,9 milioni di euro annui risulta attualmente impegnata la somma di 1.680.000 euro a titolo di remunerazione per le cariche di Consigliere (11 Consiglieri, vista l’esclusione di Presidente e Amministratore Delegato) e di componente i Comitati interni (5 componenti per il Comitato per il controllo e i rischi, 4 componenti per il Comitato per le nomine e la remunerazione), nonché per il ruolo di raccordo fra Consiglio di Amministrazione e funzioni di controllo a riporto gerarchico del plenum consiliare, come da Principi di autodisciplina della Società.
   
   
6. Il Consiglio di Amministrazione osserva infine che la proposta di svincolo dal divieto di concorrenza ex art. 2390 c.c., limitata al proseguimento delle attività indicate dai candidati nei rispettivi curricula vitae, non deroga alla disciplina degli interessi e delle operazioni con parti correlate di cui agli artt. 2391 e 2391-bis c.c. Pertanto, tale disciplina rimane pienamente applicabile ove in concreto se ne presentassero i presupposti di operatività. In ogni caso, in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, al Consiglio di Amministrazione – ove l’Assemblea approvi la proposta del socio Vivendi – farà comunque carico di valutare le fattispecie problematiche determinatesi successivamente alla nomina, segnalando all’Assemblea eventuali criticità.

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Il Consiglio di Amministrazione auspica che l’Assemblea assuma una posizione quanto più condivisa.