Notice to US Investors
The merger described herein relates to the securities of two foreign companies. The merger in which Telecom Italia Media S.p.A. ordinary shares and savings shares will be converted into Telecom Italia S.p.A. ordinary shares and saving shares, respectively, is subject to disclosure and procedural requirements of a foreign country that are different from those of the United States. Financial statements included in the document, if any, have been prepared in accordance with foreign accounting standards that may not be comparable to the financial statements of United States companies.
It may be difficult for you to enforce your rights and any claim you may have arising under the federal securities laws, since Telecom Italia S.p.A. and Telecom Italia Media S.p.A. are located in Italy, and some or all of their officers and directors may be residents of Italy or other foreign countries. You may not be able to sue a foreign company or its officers or directors in a foreign court for violations of the U.S. securities laws. It may be difficult to compel a foreign company and its affiliates to subject themselves to a U.S. court’s judgment.
You should be aware that Telecom Italia S.p.A. may purchase securities of Telecom Italia Media S.p.A. otherwise than under the merger offer, such as in open market or privately negotiated purchases.
- Approvato il bilancio 2014
- Approvata la distribuzione del dividendo privilegiato di 2,75 centesimi di euro alle azioni di risparmio
- Nominato il nuovo Collegio Sindacale, Roberto Capone Presidente
- Approvata la fusione di TI Media SpA in Telecom Italia SpA
L’Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Telecom Italia si è riunita oggi sotto la presidenza di Giuseppe Recchi. L’Assemblea ha registrato la partecipazione del 57,13% del capitale ordinario della Società.
In sede ordinaria l’Assemblea:
- ha approvato il bilancio dell’esercizio 2014 di Telecom Italia S.p.A. che si è chiuso con un utile di 636 milioni di euro. L’Assemblea ha approvato di distribuire alle sole azioni di risparmio il dividendo privilegiato, nella misura di 2,75 cent per azione, con stacco cedola in data 22 giugno 2015 e pagamento a partire dal 24 giugno 2015;
- ha approvato la politica della Società in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento all’esercizio 2015;
- ha nominato il nuovo Collegio Sindacale, che resterà in carica fino all’Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2017, stabilendone la remunerazione in 95.000 euro lordi annuali per ciascun Sindaco effettivo e 135.000 euro lordi annuali per il Presidente del Collegio Sindacale.
Sulla base delle liste presentate dai soci sono stati nominati 5 Sindaci effettivi e 4 Sindaci supplenti:
- Sindaci effettivi Gianluca Ponzellini, Ugo Rock e Paola Maiorana (e i Sindaci supplenti Francesco Di Carlo e Gabriella Chersicla) dalla lista Telco S.p.A., risultata prima per numero di voti (c.d. lista di maggioranza);
- Sindaci effettivi Roberto Capone e Vincenzo Cariello (e i Sindaci supplenti Piera Vitali e Riccardo Schioppo) dalla lista presentata da un gruppo di Società di Gestione del Risparmio ed investitori istituzionali, risultata seconda per numero di voti (c.d. lista di minoranza).
Il Sindaco Roberto Capone è stato inoltre eletto Presidente del Collegio Sindacale. I curricula dei componenti del nuovo Collegio Sindacale sono disponibili sul sito internet della Società www.telecomitalia.com, sezione “Investitori”;
- ha approvato il meccanismo di differimento mediante liquidazione in equity di una porzione dell’incentivazione a breve termine (c.d. MBO) 2015.
In sede straordinaria l’Assemblea:
- ha approvato la delega all’aumento di capitale sociale a servizio della parziale liquidazione in equity dell’incentivazione a breve termine per l’esercizio 2015;
- ha approvato l’autorizzazione alla convertibilità del prestito obbligazionario denominato “Euro 2,000,000,000 1.125 per cent. Equity-linked bonds due 2022” emesso in data 26 marzo 2015 e l’aumento del capitale sociale riservato a servizio della sua conversione;
- ha approvato l’adeguamento delle regole statutarie di corporate governance, modificando gli art.9, 11 e 17 dello statuto sociale. Gli interventi essenzialmente riguardano un chiarimento circa la quota di legittimazione alla presentazione delle liste per il rinnovo di Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale (0,5% del capitale ordinario o inferiore); l’introduzione di un principio d’indipendenza, in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, di almeno la metà dei candidati e degli eletti di ciascuna lista; la riduzione del premio di maggioranza, in sede di rinnovo dell’organo amministrativo, a 2/3 degli Amministratori da eleggere; l’attribuzione a 2 Consiglieri della facoltà di richiedere la convocazione del Consiglio nel suo plenum;
- ha approvato la fusione per incorporazione della controllata Telecom Italia Media S.p.A. in Telecom Italia S.p.A., come da progetto definito dai Consigli di Amministrazione delle due società in data 19 marzo 2015, e dunque con il seguente concambio:
- 0,66 azioni ordinarie di Telecom Italia di nuova emissione per ogni azione ordinaria di Telecom Italia Media;
- 0,47 azioni di risparmio di Telecom Italia di nuova emissione per ogni azione di risparmio di Telecom Italia Media;
L’Assemblea degli azionisti ordinari di Telecom Italia Media S.p.A. ha già approvato la fusione in data 30 aprile 2015;
- ha approvato le integrazioni statutarie richieste da Telefónica S.A., per il tramite di Telco S.p.A., ai sensi del provvedimento dell’Agenzia Nacional de Telecomunicacoes (ANATEL), introducendo un nuovo articolo 20-bis. La clausola prevede che, come da prescrizioni di ANATEL, l’esercizio di tutti i diritti amministrativi di Telefónica in Telecom Italia e nelle sue controllate si intende sospeso fino a quando Telefónica rimarrà azionista di Telecom Italia ovvero fino al momento in cui cesseranno di avere efficacia le citate prescrizioni dell’autorità brasiliana.
Rozzano (MI), 20 Maggio 2015
