Facendo seguito a quanto comunicato lo scorso 2 aprile 2022, si rende noto che in data odierna CDP Equity (CDPE), società interamente partecipata da Cassa Depositi e Prestiti (CDP), Teemco Bidco S.à.r.l., società lussemburghese controllata da uno o più fondi gestiti da Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (KKR), Macquarie Asset Management (Macquarie), Open Fiber e TIM (di seguito, le “Parti”), hanno sottoscritto un protocollo di intesa non vincolante (Memorandum of Understanding, MoU) relativo al progetto di integrazione tra le reti di TIM e Open Fiber (di seguito, “l’Operazione”).
L’obiettivo del MoU è avviare un processo volto alla creazione di un solo operatore delle reti di telecomunicazioni, non verticalmente integrato, controllato da CDPE e partecipato da Macquarie e KKR, che consenta di accelerare la diffusione della fibra ottica e delle infrastrutture VHCN (Very High Capacity Networks) sull’intero territorio nazionale, permettendo così l’accesso ai servizi più innovativi ed efficienti offerti dal mercato alla generalità della popolazione, agli enti pubblici e alle imprese, contribuendo in tal modo ad uno sviluppo più celere, duraturo e sostenibile del Paese.
Le Parti hanno condiviso che l’Operazione possa articolarsi mediante la separazione delle attività infrastrutturali di rete fissa da quelle commerciali di TIM - mediante un’operazione societaria o combinazione di operazioni societarie da definirsi - e l’integrazione delle prime con la rete controllata da Open Fiber con modalità da definirsi. Ad esito di tale Operazione TIM, sul mercato italiano, potrà focalizzare in via prioritaria le proprie attività nei servizi di telecomunicazione e trasmissione di dati.
Il Progetto sarà perseguito dalle Parti nel rispetto dei vincoli regolatori inerenti le attività infrastrutturali, dei processi autorizzativi interni e degli interessi dei rispettivi azionisti, investitori e stakeholder, nonché in piena, trasparente e preventiva consultazione con tutte le competenti autorità nazionali ed europee.
Con la sottoscrizione del MoU non vincolante, le Parti si sono impegnate a negoziare in via esclusiva e in buona fede i termini e condizioni dell’Operazione con l’obiettivo di addivenire alla firma di eventuali accordi vincolanti entro il 31 ottobre 2022. Pertanto, la sottoscrizione di tali accordi sarà portata all’approvazione dei rispettivi organi deliberanti e soggetta all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni (incluse quelle in materia di antitrust) da parte delle Autorità nazionali ed europee competenti. Inoltre, a prescindere dalla struttura che potrà essere da ultimo individuata e condivisa, l’Operazione sarà sottoposta all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti di TIM.
Per TIM, l’eventuale realizzazione dell’Operazione sarà inoltre soggetta alla disciplina di cui al Regolamento CONSOB n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, posto che TIM ha identificato un rapporto di correlazione con CDP (che è azionista di TIM) e le società dalla stessa controllate. Sulla base degli elementi disponibili, si stima che l’Operazione possa qualificarsi come “operazione di maggiore rilevanza” per le finalità di cui all’art. 8 del suddetto Regolamento. Il Comitato parti correlate di TIM è stato tempestivamente coinvolto nella fase delle trattative e ha esaminato il MoU nel corso di una pluralità di riunioni.
TIM continuerà ad assicurare la piena osservanza della disciplina applicabile in termini di processi approvativi interni e informativa al pubblico.
Roma, 29 maggio 2022
