TIM ("TIM"), Telecom Italia Finance ("TIF") e Telecom Italia Capital ("TICAP"), (congiuntamente gli "Emittenti" e ciascuno l’"Emittente") hanno annunciato l’avvio in data odierna di un invito rivolto agli obbligazionisti ad offrire in scambio (rispettivamente le “Offerte di Scambio EUR TIM”, l’”Offerta di Scambio EUR TIF” e le “Offerte di Scambio USD” e, collettivamente, le “Offerte di Scambio” e, ciascuna, l’“Offerta di Scambio”) fino ad un valore nominale complessivo di 5 miliardi di Euro dei titoli obbligazionari elencati nella tabella di seguito riportata (congiuntamente, le “Obbligazioni Originali”) per un pari valore nominale aggregato di nuovi titoli obbligazionari elencati nella tabella di seguito riportata (congiuntamente, le “Nuove Obbligazioni”), come ulteriormente descritto nel documento di offerta distribuito in data odierna relativo alle Offerte di Scambio EUR TIM (l’“EUR TIM Exchange Offer Memorandum”), nel documento di offerta distribuito in data odierna relativo all'Offerta di Scambio EUR TIF (l’“EUR TIF Exchange Offer Memorandum”) e nel documento d’offerta relativo alle Offerte di Scambio USD (l’“USD Exchange Offer Memorandum” e, collettivamente, gli “Exchange Offer Memoranda” e ciascuno l’“Exchange Offer Memorandum”).
Le Nuove Obbligazioni avranno sostanzialmente i medesimi termini delle corrispondenti serie di Obbligazioni Originali, inclusi la scadenza, il tasso di interesse, le date di pagamento degli interessi e i c.d. restrictive covenants, ad eccezione delle previsioni relative all'Acquisition Exchange (come di seguito definita) e delle disposizioni relative al taglio minimo, ove applicabile, come descritte ulteriormente in ciascun Exchange Offer Memorandum.
Ai sensi del transaction agreement (il “Transaction Agreement”) sottoscritto in data 6 novembre 2023 tra, inter alios, TIM in qualità di venditore, e Optics, in qualità di acquirente dell’intera partecipazione detenuta da TIM in FiberCop S.p.A. (l’“Acquisizione” e “FiberCop”, che a seguito del conferimento di talune risorse umane, attività, diritti, passività e contratti relativi agli asset di rete e alle infrastrutture di posa attualmente detenute da TIM che, al closing dell’Acquisizione sarà identificata quale “NetCo”), se l’Acquisizione sarà perfezionata entro il 15 ottobre 2024 (incluso) (ovvero entro la successiva data concordata prima della Data di Longstop attualmente individuata fra TIM e Optics BidCo S.p.A. (“Optics”), la “Data di Longstop”), le relative serie di Nuove Obbligazioni saranno scambiate obbligatoriamente senza la necessità di ulteriori azioni o consensi da parte degli obbligazionisti (l’“Acquisition Exchange”) con un importo complessivo equivalente di nuove serie di obbligazioni emesse da Optics (le “Obbligazioni Optics”). Se l’Acquisizione non sarà perfezionata entro la Data di Longstop (inclusa), le Nuove Obbligazioni rimarranno in circolazione come serie separate di obbligazioni non fungibili rispetto alle corrispondenti serie di Obbligazioni Originali non validamente offerte in scambio o altrimenti accettate in scambio da ciascun Emittente nell'ambito delle rispettive Offerte di Scambio.
I termini di ciascuna serie delle Obbligazioni Optics saranno sostanzialmente identici a quelli delle corrispondenti serie di Nuove Obbligazioni, inclusi la scadenza, il tasso d'interesse, le date di pagamento degli interessi e altri termini rilevanti, ad eccezione delle disposizioni relative al fatto che le Obbligazioni Optics saranno garantite e di alcune altre disposizioni indicate nella descrizione dei termini e condizioni, a seconda dei casi, delle Obbligazioni Optics incluse nel relativo Exchange Offer Memorandum.
Le Offerte di Scambio sono promosse esclusivamente ai sensi degli Exchange Offer Memoranda, ciascuno dei quali include più dettagliatamente (i) i termini e le condizioni della relativa Offerta di Scambio, (ii) ulteriori informazioni sui termini della relativa Offerta di Scambio, (iii) le modalità di scambio delle Obbligazioni Originali nel contesto delle Offerte di Scambio e (iv) alcune condizioni a cui sono sottoposte le Offerte di Scambio. Ogni Exchange Offer Memorandum contiene informazioni importanti che devono essere lette attentamente prima di assumere qualsiasi decisione in merito alla relativa Exchange Offer.
I titolari delle Obbligazioni Originali possono ottenere copie degli Exchange Offer Memoranda presso l’Exchange and Information Agent al numero di telefono e all'indirizzo sottoindicati.
Le versioni redatte degli Exchange Offer Memoranda sono inoltre a disposizione del pubblico sul sito internet di ciascun Emittente, rispettivamente, www.gruppotim.it (nella sezione “Investors”), www.tifinance.lu and www.ticapital.lu e sul sito del meccanismo di stoccaggio delle informazioni regolamentate www.1info.it.
Disclaimer
Le Offerte di Scambio in USD sono effettuate ai sensi della Sezione 4(a)(2) del Securities Act del 1933, come emdendato (il “Securities Act”), negli Stati Uniti solo nei confronti di “acquirenti istituzionali qualificati” (come definiti ai sensi della Rule 144A ai sensi del Securities Act), e al di fuori degli Stati Uniti nei confronti di soggetti che non si qualifichino quali “persone statunitensi”, come tale termine è definito nella Rule 902 della Regulation S di cui al Securities Act e che parteciperebbero a qualsiasi operazione in conformità con la Regulation S.
Le Offerte di Scambio in EUR TIM e l'Offerta di Scambio in EUR TIF non sono state e non saranno promosse, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti o a, o per conto o a beneficio di, qualsiasi “U.S. Person” (come tale termine è definito nella Regulation S del Securities Act).
Le Nuove Obbligazioni che saranno offerte non sono state registrate ai sensi del Securities Act e non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti in assenza di un'esenzione applicabile dai requisiti di registrazione. Il presente comunicato per gli investitori non costituisce un'offerta di vendita o la sollecitazione di un'offerta di acquisto delle Nuove Obbligazioni in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta o vendita sarebbe illegale.
Le Offerte di Scambio e qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte di Scambio non sono stati e non saranno approvati da un soggetto autorizzato ai fini della sezione 21 del Financial Services and Markets Act del 2000 (il “FSMA”). Di conseguenza, tali documenti e/o materiali non vengono distribuiti e non devono essere diffusi al pubblico nel Regno Unito. La comunicazione di tali documenti e/o materiali come promozione finanziaria è consentita solo a soggetti che (i) abbiano esperienza professionale in questioni relative a investimenti che rientrano nell’articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Ordine di Promozione Finanziaria) 2005 (come emendato, il “Financial Promotion Order”), (ii) sono soggetti che rientrano nell'articolo 49(2)(a) fino a (d) (“società ad elevato patrimonio netto, associazioni non incorporate ecc.”) del Financial Promotion Order, (iii) si trovano al di fuori del Regno Unito o (iv) sono persone alle quali un invito o un incentivo a impegnarsi in attività di investimento (ai sensi della sezione 21 del FSMA) in connessione con l'emissione o la vendita di qualsiasi Nuova Obbligazione possa altrimenti essere legalmente comunicato (tali soggetti, congiuntamente, sono definite “Persone Rilevanti”). Questo annuncio e gli Exchange Offer Memoranda delle Offerte di Scambio sono diretti solo a Persone Rilevanti e non devono essere utilizzati e si di essi non possono legittimamente fare affidamento persone che non siano qualificabili quali Persone Rilevanti. Qualsiasi investimento o attività di investimento a cui si riferisce il presente comunicato o gli Exchange Offer Memoranda delle Offerte di Scambio è consentito solo a Persone Rilevanti e sarà intrapreso solo con Persone Rilevanti.
Questo annuncio, gli Exchange Offer Memoranda e qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte di Scambio sono stati o saranno distribuiti al pubblico in Francia solo (i) ai fornitori di servizi di investimento relativi alla gestione di portafogli per conto di terzi (personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers); e/o (ii) agli investitori qualificati (investisseurs qualifiés), che agiscono per proprio conto, tutti come definiti in conformità con gli Articoli L.411-1, L.411-2 e D.411-1 del Codice monetario e finanziario francese, che sono idonei a partecipare alle Offerte di Scambio.
Nessuna delle Offerte di Scambio, il presente comunicato, gli Exchange Offer Memoranda delle Offerte di Scambio o qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte di Scambio è stato o sarà sottoposto alla procedura di autorizzazione della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) secondo le leggi e i regolamenti italiani.
Le Offerte di Scambio sono realizzate nella Repubblica Italiana (“Italia”) come offerta esentate ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come modificato (il “Testo Unico della Finanza”), e dell'articolo 35-bis, commi 3 e 4, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”).
Ciascun titolare o beneficiario delle Obbligazioni Originarie situato in Italia può offrire in cambio le proprie Obbligazioni Originarie tramite persone autorizzate (come società di investimento, banche o intermediari finanziari autorizzati a svolgere tali attività in Italia in conformità con il Testo Unico della Finanza, il Regolamento CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018, come modificato e integrato, e il Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993, come modificato) e in conformità con le leggi e i regolamenti applicabili o con i requisiti imposti dalla CONSOB o da qualsiasi altra autorità italiana competente.
Ogni intermediario deve attenersi alle leggi e ai regolamenti applicabili riguardanti i doveri di informazione nei confronti dei propri clienti in relazione alle Obbligazioni Originarie o alle Offerte di Scambio.
Le Nuove Obbligazioni non possono essere offerte o vendute a Hong Kong tramite alcun documento se non a (1) “investitori professionali” come definiti dal Securities and Futures Ordinance (Cap. 571) di Hong Kong e qualsiasi regola ivi emanata, o (2) in circostanze che non risultino nel documento essere un “prospetto” come definito dal Companies Ordinance (Cap. 32) delle leggi di Hong Kong o che non costituiscano un'offerta al pubblico ai sensi di tale Ordinanza. Nessun invito, pubblicità o documento relativo alle Nuove Obbligazioni può essere emesso o può essere in possesso di alcun soggetto ai fini dell'emissione (in ciascun caso sia a Hong Kong che altrove), che sia diretto a, o i cui contenuti siano suscettibili di essere accessibili o letti dal, pubblico a Hong Kong (tranne se consentito ai sensi delle disposizioni sui titoli di Hong Kong) diversamente rispetto alle Nuove Obbligazioni che sono destinate ad essere offerte solo a persone al di fuori di Hong Kong o solo a “investitori professionali”, come definiti ai sensi del Securities and Futures Ordinance (Cap. 571) delle leggi di Hong Kong e qualsiasi regola ivi emanata.
Le Nuove Obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi del Financial Instruments and Exchange Act del Giappone (Legge n. 25 del 1948, come emendata, il “Financial Instruments and Exchange Act”). Di conseguenza, nessuna Nuova Obbligazione è stata offerta o venduta, direttamente o indirettamente, in Giappone o a, o a vantaggio di, alcun residente in Giappone (termine che in questa sede indica qualsiasi soggetto residente in Giappone, inclusa qualsiasi società o altra entità organizzata sotto le leggi del Giappone) o ad altri per la rivendita o la rivendita, direttamente o indirettamente, in Giappone o a, o a vantaggio di, alcun residente in Giappone eccetto in conformità con un'esenzione dai requisiti di registrazione di, e altrimenti in conformità con, il Financial Instruments and Exchange Act e altre leggi e regolamenti applicabili in Giappone.
Né questo annuncio né gli Exchange Offer Memoranda sono stati registrati come prospetto con la Monetary Authority di Singapore. Di conseguenza, nessun Dealer Manager (come definiti in ciascun Exchange Offer Memorandum) ha offerto o venduto alcuna Nuova Obbligazione o ha fatto sì che le Nuove Obbligazioni fossero oggetto di un invito alla sottoscrizione o all'acquisto e non offrirà o venderà alcuna Nuova Obbligazioni o farà sì che le Nuove Obbligazioni siano oggetto di un invito alla sottoscrizione o all'acquisto, e non ha circolato o distribuito, né circolerà o distribuirà, gli Exchange Offer Memoranda o qualsiasi altro documento o materiale in relazione con l'offerta o la vendita, o l'invito alla sottoscrizione o all'acquisto, delle Nuove Obbligazioni, direttamente o indirettamente, a qualsiasi soggetto a Singapore diversamente da (i) a un investitore istituzionale (come definito nella Sezione 4A del Securities and Futures Act 2001 di Singapore, come modificato o emendato di volta in volta (il “SFA”)) ai sensi della Sezione 274 del SFA o (ii) a un investitore accreditato (come definito nella Sezione 4A del SFA) ai sensi e in conformità con le condizioni specificate nella Sezione 275 del SFA.
L'offerta delle Nuove Obbligazioni non è un'offerta pubblica in Svizzera. Le Nuove Obbligazioni non possono essere offerte, vendute o pubblicizzate pubblicamente, direttamente o indirettamente, in, verso o dalla Svizzera. Né questo annuncio né gli Exchange Offer Memoranda intendono costituire un'offerta o una sollecitazione all'acquisto o all'investimento nelle Nuove Obbligazioni qui descritte. Né gli Exchange Offer Memoranda né alcun altro materiale di offerta o marketing relativo alle Nuove Obbligazioni costituiscono un prospetto come tale termine è inteso ai sensi dell'articolo 652a o dell'articolo 1156 del Codice delle Obbligazioni svizzero, e né gli Exchange Offer Memoranda né alcun altro materiale di offerta o marketing relativo alle Nuove Obbligazioni possono essere distribuiti pubblicamente o altrimenti resi disponibili pubblicamente in Svizzera. Le Nuove Obbligazioni qui offerte non saranno quotate presso la SIX Swiss Exchange Ltd. né presso alcuna altra borsa o struttura di negoziazione regolamentata in Svizzera e, pertanto, i documenti relativi alle Nuove Obbligazioni qui descritti, inclusi, ma non limitatamente a, gli Exchange Offer Memoranda, non pretendono di essere conformi agli standard di divulgazione del Codice delle Obbligazioni svizzero e alle regole di quotazione della SIX Swiss Exchange Ltd. e agli schemi di prospetto corrispondenti allegati ai regolamenti della SIX Swiss Exchange Ltd.
Il presente comunicato per gli investitori contiene dichiarazioni previsionali e informazioni che sono necessariamente soggette a rischi, incertezze e ipotesi. Non può essere data alcuna assicurazione che lo scambio descritto in questa sede sarà realizzato o in merito ai termini di qualsiasi tale offerta. Gli Emittenti non assumono alcun obbligo di aggiornare o correggere le informazioni contenute nel presente comunicato per gli investitori.
Roma, Lussemburgo, 18 aprile 2024
