TELECOM ITALIA S.p.A.
Sede Legale in Milano Piazza degli Affari n. 2
Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d’Italia n. 41
Capitale sociale euro 10.673.793.335,70 interamente versato
Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00488410010
Iscrizione al Registro A.E.E. IT08020000000799
CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA
Gli azionisti ordinari sono convocati,
- il giorno 12 aprile 2008, alle ore 12.00, in Milano, Piazza degli Affari 2, in assemblea straordinaria - prima convocazione, ovvero
- il giorno 13 aprile 2008, stessa ora e luogo, in assemblea ordinaria - prima convocazione e in assemblea straordinaria - seconda convocazione, ovvero
- il giorno 14 aprile 2008, alle ore 11.00, in Rozzano (Milano),Viale Toscana n. 3, in assemblea ordinaria - seconda convocazione e in assemblea straordinaria - terza convocazione,
per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno
Parte ordinaria
- Bilancio al 31 dicembre 2007 - deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Nomina del Consiglio di Amministrazione - deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Piano di stock option riservato al Vertice Esecutivo della Società - autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie - deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte straordinaria
- Modifica degli artt. 9 (Consiglio di Amministrazione), 17 (Collegio Sindacale) e 18 (Assemblea) dello Statuto sociale; - deliberazioni inerenti e conseguenti
Si prevede che l’assemblea potrà costituirsi e deliberare il giorno 14 aprile 2008, ore 11.00, in Rozzano - Milano,Viale Toscana n. 3.
Ai sensi di legge gli azionisti che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l’integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Si ricorda peraltro che l’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta.
L’eventuale elenco integrato delle materie da trattare in assemblea sarà pubblicato con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso.
Legittimazione all’intervento
Ai sensi dell’articolo 19.1 dello Statuto sociale, sono legittimati all’intervento in assemblea gli azionisti ordinari per i quali sia pervenuta alla Società l’apposita comunicazione, in conformità alla normativa in vigore, nel termine di due giorni precedenti la data della singola riunione assembleare.
La Società non impone il blocco delle azioni quale requisito per la partecipazione all’assemblea; agli azionisti è richiesto il deposito delle azioni, vale a dire di impartire istruzioni all’intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la suddetta comunicazione alla Società nel termine di due giorni precedenti la data della riunione. Da ciò non deriva alcun impedimento al successivo ritiro delle azioni; in caso di ritiro, peraltro, il deposito già effettuato perde efficacia al fine della legittimazione all’intervento.
Eventuali richieste di preavviso per il compimento in tempo utile degli adempimenti di competenza ovvero effetti di concreta indisponibilità dei titoli azionari fatti oggetto di deposito, imposti dalle prassi operative degli intermediari, non possono essere imputati alla Società.
Gli aventi diritto sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all’orario di convocazione della riunione; le attività di accreditamento avranno inizio a partire dalle ore 9.00. Peraltro, per agevolare l'accertamento della legittimazione all’intervento gli aventi diritto sono invitati
- a trasmettere in anticipo rispetto alla tenuta della riunione l’eventuale documentazione di delega, all’uopo contattando i recapiti citati in calce al presente avviso;
- a esibire, il giorno della riunione, la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.
Il diritto di voto può essere esercitato anche per corrispondenza. L’apposita documentazione sarà a disposizione a partire dal 21 marzo 2008 presso la Sede Legale della Società, dove potrà essere richiesta, anche tramite i depositari. La busta contenente la scheda di voto, copia della comunicazione rilasciata dall’intermediario e l’eventuale documentazione idonea ad attestare la legittimazione alla sottoscrizione della scheda dovrà pervenire al seguente indirizzo:
TELECOM ITALIA S.p.A.
Corporate Affairs
Piazza degli Affari n. 2
20123 MILANO - ITALIA
non oltre le quarantotto ore precedenti la riunione.
Si ricorda che il voto per corrispondenza è incompatibile con il rilascio di delega e deve essere esercitato direttamente dal titolare del diritto di voto.
I possessori di ADRs quotati alla Borsa di New York e rappresentativi di azioni Telecom Italia ordinarie dovranno rivolgersi alla JP Morgan Chase Bank, emittente dei predetti ADRs (indirizzo postale del servizio clienti P.O. Box 3408, South Hackensack, NJ 07606; telefono +1 201 680 6630 per chiamate da paese diverso dagli Stati Uniti; 1 800 990 1135 per chiamate dagli Stati Uniti).
Argomenti all’ordine del giorno
Bilancio al 31 dicembre 2007 - deliberazioni inerenti e conseguenti
Il progetto di bilancio d’esercizio di Telecom Italia evidenzia un utile netto di euro 1.882.420.520,78.
Agli azionisti sono proposti l’approvazione del bilancio della Società per l’anno 2007 e il conseguente riconoscimento di un dividendo complessivo calcolato sulla base dei seguenti importi:
- euro 0,080 per ciascuna azione ordinaria;
- euro 0,091 per ciascuna azione di risparmio.
Subordinatamente all’approvazione assembleare, la Società metterà in pagamento detto dividendo a partire dal 24 aprile 2008, con stacco cedola in data 21 aprile 2008.
Nomina del Consiglio di Amministrazione - deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Consiglio di Amministrazione in carica scade con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2007.
Gli azionisti sono pertanto chiamati al rinnovo integrale del Consiglio e in particolare a determinare il numero dei Consiglieri (da sette a ventitre), a stabilirne la durata della carica (fino ad un massimo di tre esercizi), a nominarli (mediante voto di lista) e a determinarne il compenso.
Il Consiglio di Amministrazione non propone una propria lista di candidati.
Ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione, hanno diritto di presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto, con obbligo di comprovare con almeno due giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l’assemblea ordinaria in prima convocazione la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste. Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste dovranno essere depositate presso la Sede Legale della Società e pubblicate su almeno un quotidiano italiano a diffusione nazionale almeno quindici giorni prima della data fissata per l’assemblea ordinaria in prima convocazione. Unitamente a ciascuna lista, dovranno essere depositate (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità; (ii) le indicazioni circa l’identità dei soci che presentano la lista e la percentuale di partecipazione dagli stessi complessivamente detenuta e (iii) un curriculum vitae per ciascun candidato che ne illustri le caratteristiche personali e professionali e da cui risulti l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza.
Piano di stock option riservato al Vertice Esecutivo della Società - autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie - deliberazioni inerenti e conseguenti
L’Assemblea viene chiamata ad approvare in unica soluzione (votazione unitaria)
- l’assegnazione di opzioni per l’acquisto di azioni ordinarie di Telecom Italia in favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell’Amministratore Delegato (di seguito, “il Piano”);
- l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di massime n. 11.400.000 azioni ordinarie proprie a servizio della realizzazione del Piano.
Il Piano è rivolto agli attuali Amministratori Esecutivi della Società, Gabriele Galateri di Genola e Franco Bernabé, subordinatamente alla loro conferma nella carica di Presidente e Amministratore Delegato a valle del rinnovo del Consiglio di Amministrazione. Il Piano prevede l’attribuzione di opzioni per l’acquisto di n. 11.400.000 azioni ordinarie Telecom Italia ad un prezzo di euro 1,95 per azione ovvero, se superiore, a un prezzo corrispondente alla media aritmetica dei prezzi dell’azione ordinaria rilevati nell’ultimo mese rispetto alla data di assegnazione delle opzioni. Il Piano prevede la maturazione del diritto all’acquisto delle azioni (vesting) dopo tre anni dall’assegnazione delle opzioni, subordinatamente alla conservazione del rapporto di amministrazione con la Società e fatti salvi i casi definiti di vesting anticipato; l’esercitabilità del 25% delle opzioni è condizionato a predeterminati parametri di performance azionaria.
Il Piano sarà oggetto di apposito documento informativo.
Per quanto riguarda l’acquisto delle azioni proprie a servizio del Piano, si propone di autorizzare il Consiglio di Amministrazione alla sua effettuazione per la durata massima consentita dalla normativa applicabile (diciotto mesi). Il corrispettivo per gli acquisti, da effettuare sui mercati regolamentati, dovrà collocarsi tra un minimo e un massimo corrispondenti alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie registrati da Borsa Italiana S.p.A. negli ultimi dieci giorni di negoziazione prima della data di acquisto, rispettivamente diminuita o aumentata del 10%. Per la realizzazione del Piano si propone di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie acquistate in base all’autorizzazione di cui sopra o comunque nella disponibilità della Società.
Modifica degli artt. 9 (Consiglio di Amministrazione), 17 (Collegio Sindacale) e 18 (Assemblea) - Deliberazioni inerenti e conseguenti
L’Assemblea straordinaria è chiamata ad approvare separatamente, articolo per articolo soggetto a modifica, una serie di interventi sul testo statutario, funzionali ad adeguare il documento alla disciplina vigente e assicurare maggiore efficacia all’operatività degli organi della Società.
Rispetto all’art. 9 si propongono la diminuzione del numero massimo dei componenti il Consiglio da 23 a 19; l’inserimento di richiami al rispetto delle disposizioni di legge e regolamento nella fase pre-assembleare del procedimento di nomina; l’allineamento dei meccanismi statutari alle previsioni dettate da Consob per l’elezione del Collegio Sindacale, con conseguente semplificazione delle procedure di pubblicazione delle liste di candidati (eliminazione dell’onere di pubblicazione sui quotidiani a spese dei soci).
Rispetto all’art. 17 la proposta è di aumentare da 2 a 4 il numero dei Sindaci supplenti, di cui due tratti dalla c.d. Lista di Maggioranza e altrettanti tratti dalle c.d. Liste di Minoranza, con conseguente adeguamento dei meccanismi di elezione e sostituzione.
Rispetto all’art. 18, si elimina la possibilità di convocazione dell’Assemblea di bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, in quanto in contrasto con i nuovi termini inderogabili di legge che prevedono la pubblicazione della relazione finanziaria annuale entro 120 giorni.
Nessuna delle modifiche proposte determina la facoltà di recesso per gli azionisti.
Documentazione
Le relazioni illustrative integrali, le proposte deliberative su tutti i punti all’ordine del giorno e il documento informativo sull’attribuzione delle stock option saranno resi disponibili al pubblico presso la Sede della Società e presso Borsa Italiana S.p.A. unitamente alla documentazione di bilancio entro il 28 marzo 2008, anche ai sensi dell’art. 82, comma 2, del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971/1999 e successive integrazioni e modificazioni.
Gli uffici della Sede Legale sono aperti al pubblico ed ai soci per la consultazione e/o la consegna di copie della documentazione sopracitata nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 10.00 alle ore 13.00 e dalle ore 15.00 alle ore 17.00.
La documentazione assembleare è altresì oggetto di pubblicazione sul sito internet della Società all’indirizzo www.telecomitalia.it
Servizio navetta per Rozzano
Sarà disponibile un servizio di trasporto a mezzo navetta, con partenze alle ore 8.30, 9.00 e 9.30 del 14 aprile 2008 dalla sede legale di Telecom Italia (Milano, Piazza Affari 2) al luogo di tenuta dell’assemblea e viceversa, al termine dei lavori assembleari.
Il servizio navetta sarà fruibile su prenotazione, da effettuare non oltre l’11 aprile 2008, avvalendosi del numero verde 800899389 o tramite e-mail (indirizzo navette.assemblee@telecomitalia.it).
Ulteriori informazioni
Per eventuali ulteriori richieste ed informazioni sono attivi:
Bilancio al 31 dicembre 2007 (file .pdf, 4.5 Mb)
Relazione del Collegio Sindacale (file .pdf, 672 Kb)
Proposte deliberative e relazioni illustrative (file .pdf, 93 Kb)
Documento Informativo relativo al piano di stock option riservato al Vertice Esecutivo della Società (file .pdf, 127 Kb)
Lista di candidati alla carica di amministratori presentata dai soci: Arca SGR S.p.A., UBI Pramerica SGR S.p.A., BNP Paribas Asset Management SGR S.p.A., Monte Paschi Asset Management SGR S.p.A., Eurizon Investimenti SGR S.p.A., Pioneer Investment Management SGR p.A., Pioneer Asset Management S.A., Eurizon Capital SGR S.p.A., Eurizon Capital S.A., Fideuram Investimenti SGR S.p.A., Fideuram Gestions S.A., Interfund Sicav (file .pdf, 939 Kb)
Lista di candidati alla carica di amministratori presentata dal socio Telco S.p.A. (file .pdf, 2.6 Mb)
Lista di candidati alla carica di amministratori presentata dal socio Findim Group S.A. (file .pdf, 752 Kb)
