TELECOM ITALIA S.p.A.
Sede Legale in Milano Piazza degli Affari n. 2
Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d’Italia n. 41
Casella PEC: telecomitalia@pec.telecomitalia.it
Capitale sociale euro 10.693.628.019,25 interamente versato
Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00488410010
Gli aventi diritto di voto nell’Assemblea degli azionisti ordinari di Telecom Italia S.p.A. sono convocati il giorno 15 maggio 2012, alle ore 10.00, in Rozzano (Milano), Viale Toscana n. 3, in Assemblea ordinaria e straordinaria (unica convocazione), per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno
Parte ordinaria
- Bilancio al 31 dicembre 2011 - approvazione della documentazione di bilancio - deliberazioni inerenti e conseguenti e distribuzione dell’utile 2010 riportato a nuovo
- Relazione sulla remunerazione - deliberazioni inerenti
- Nomina di due Amministratori
- Nomina del Collegio Sindacale - deliberazioni inerenti e conseguenti
- Long Term Incentive Plan 2012 - deliberazioni inerenti e conseguenti
Parte straordinaria
- Deleghe ad aumentare il capitale sociale a pagamento ed in via gratuita per un importo complessivo di Euro 15.000.000 a servizio del Long Term Incentive Plan 2012 - deliberazioni inerenti e conseguenti
- Modifica degli artt. 9 e 17 dello Statuto sociale - deliberazioni inerenti e conseguenti
Argomenti all’ordine del giorno
Bilancio al 31 dicembre 2011 - approvazione della documentazione di bilancio - deliberazioni inerenti e conseguenti e distribuzione dell’utile 2010 riportato a nuovo
Agli azionisti viene proposta l’approvazione del bilancio d’esercizio 2011 (che evidenzia una perdita di euro 3.571.256.823,96), la copertura della perdita mediante utilizzo di riserve e utili portati a nuovo, il riconoscimento di un dividendo complessivo mediante distribuzione di parte degli utili 2010 portati a nuovo, calcolato sulla base dei seguenti importi:
- euro 0,043 per ciascuna azione ordinaria;
- euro 0,054 per ciascuna azione di risparmio.
Subordinatamente all’approvazione assembleare, la Società metterà in pagamento detto dividendo a partire dal 24 maggio 2012, con stacco cedola in data 21 maggio 2012.
In relazione all’avvenuta incorporazione in Telecom Italia di Telecom Italia Audit & Compliance Services S.c.a r.l. (1° gennaio 2012), unitamente all’approvazione del bilancio della società incorporante è proposta l’approvazione di quello dell’incorporata.
Relazione sulla remunerazione - deliberazioni inerenti
L’Assemblea è chiamata ad approvare la prima sezione della Relazione sulla remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione, con riferimento all’esercizio 2012.
Nomina di due Amministratori
A seguito delle cessazioni di Ferdinando Beccalli Falco e Francesco Profumo, si propone di nominare Amministratori della Società Lucia Calvosa e Massimo Egidi, con scadenza insieme agli Amministratori in carica (e dunque con durata fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013).
Nomina del Collegio Sindacale - deliberazioni inerenti e conseguenti
Il Collegio Sindacale in carica scade con l’approvazione del bilancio 2011. Gli azionisti sono pertanto chiamati
- al rinnovo del Collegio Sindacale, mediante nomina di cinque Sindaci effettivi e quattro Sindaci supplenti, sulla base di liste presentate dai soci come descritto nel prosieguo dell’avviso;
- alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale tra i Sindaci effettivi eletti dalla minoranza;
- alla determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.
Long Term Incentive Plan 2012 - deliberazioni inerenti e conseguenti
All’Assemblea è proposta l’approvazione di un piano di incentivazione a lungo termine basato su strumenti finanziari denominato Long Term Incentive Plan 2012, riservato al Top Management e a una parte selezionata della dirigenza. Il piano (oggetto di apposito documento informativo) prevede premi parametrati alla componente fissa della retribuzione annua, commisurati al livello di raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance nel periodo 2012-2014.
Deleghe ad aumentare il capitale sociale a pagamento ed in via gratuita per un importo complessivo di Euro 15.000.000 a servizio del Long Term Incentive Plan 2012 - deliberazioni inerenti e conseguenti
Viene richiesta all’Assemblea l’attribuzione di deleghe al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale a servizio del Long Term Incentive Plan 2012:
- in relazione alla c.d. dirigenza selezionata, (i) a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie per massimi euro 5.500.000, da offrire in sottoscrizione ai dipendenti destinatari del piano, e successivamente (ii) per massimi euro 5.500.000 mediante assegnazione ai dipendenti sottoscrittori dell’aumento di capitale di cui sopra di corrispondente importo massimo di utili o riserve di utili ai sensi dell’art. 2349 c.c., con emissione di azioni ordinarie;
- in relazione al Top Management, per massimi euro 4.000.000 mediante assegnazione ai dipendenti destinatari del piano di corrispondente importo massimo di utili o riserve di utili ai sensi dell’art. 2349 c.c., con emissione di azioni ordinarie.
Modifica degli artt. 9 e 17 dello Statuto sociale - deliberazioni inerenti e conseguenti
Viene proposta la modifica delle regole di nomina di Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale per assicurare l’equilibrio tra i generi dei rispettivi componenti, come per legge. In particolare si propone la riserva al genere meno rappresentato di un quinto, in occasione del primo rinnovo di ciascun organo collegiale, e successivamente di un terzo dei seggi. Ai sensi di legge, le nuove regole non trovano applicazione alle nomine dell’Assemblea di cui al presente avviso.
Integrazione dell’ordine del giorno
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale ordinario possono chiedere entro il 12 aprile 2012 l’integrazione delle materie da trattare in Assemblea, indicando gli argomenti proposti in apposita domanda scritta, accompagnata da una relazione sulle materie di cui viene richiesta la trattazione. La legittimazione all’esercizio di tale diritto è subordinata alla trasmissione alla Società delle comunicazioni dell’intermediario attestanti la titolarità della quota di partecipazione alla data della consegna della domanda. L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta.
I soci che intendano proporre un’integrazione dell’ordine del giorno assembleare sono invitati a contattare preventivamente l’ufficio Corporate Affairs della Società per definire ogni necessario dettaglio operativo, ivi incluso per l’effettuazione della consegna con mezzi di comunicazione a distanza.
Proposte in materia di nomina del Collegio Sindacale
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno l’1% del capitale ordinario possono presentare entro il 20 aprile 2012 liste di candidature per la nomina del Collegio Sindacale. Le comunicazioni degli intermediari attestanti la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui la lista è presentata devono pervenire alla Società entro il 24 aprile 2012. Come da disciplina applicabile ciascuna lista deve essere corredata:
- delle informazioni relative ai soci che l’hanno presentata;
- di una dichiarazione dei soci diversi dal socio di maggioranza relativa (sulla base delle evidenze a disposizione di Telecom Italia: Telco S.p.A., società avente sede legale in Via Filodrammatici n. 3, Milano), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con quest’ultimo;
- di un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.
I soci che intendano presentare una lista sono invitati a contattare preventivamente l’ufficio Corporate Affairs della Società per definire ogni necessario dettaglio operativo, ivi incluso per l’effettuazione della presentazione con mezzi di comunicazione a distanza (posta elettronica certificata).
Documentazione
Presso la Sede Legale della Società e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea saranno disponibili al pubblico:
- dalla data odierna, le relazioni illustrative su tutti i punti in agenda nonché il documento informativo sul Long Term Incentive Plan 2012;
- entro il 24 aprile 2012, la documentazione di bilancio 2011, la Relazione sulla remunerazione e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.
Entro il 30 aprile 2012 sarà messa a disposizione presso la Sede Legale della Società la documentazione di bilancio delle società controllate e collegate.
La documentazione assembleare può essere richiesta contattando i recapiti citati in calce al presente avviso; la Società non terrà conto di eventuali richieste già formulate in precedenti occasioni.
Domande sulle materie all’ordine del giorno
I soci possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno prima dell’Assemblea, facendole pervenire alla Società entro il 10 maggio 2012. Le domande possono essere trasmesse, corredate da copia di un documento d’identità, a mezzo posta al seguente indirizzo:
TELECOM ITALIA S.p.A.
Corporate Affairs - Rif. Domande
Piazza degli Affari n. 2
20123 MILANO - Italia,
a mezzo fax al numero +39 06 91864277, a mezzo e-mail all’indirizzo assemblea_domande@telecomitalia.it, ovvero tramite l’apposita sezione del sito internet www.telecomitalia.com/assemblea.
La legittimazione all’esercizio del diritto è subordinata alla trasmissione alla Società di apposita comunicazione dell’intermediario che ne attesti la titolarità al 4 maggio 2012 o, in alternativa, della stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari.
La Società si riserva di dare risposta ai quesiti pervenuti in apposita sezione “Questions & Answers” consultabile all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea e comunque di fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.
Ulteriori dettagli e la disciplina del diritto di porre domande prima dell’Assemblea sono reperibili all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea.
Legittimazione all’intervento
E’ legittimato all’intervento in Assemblea e al voto colui per il quale l’intermediario di riferimento trasmetta alla Società l’apposita comunicazione attestante la spettanza del diritto alla data del 4 maggio 2012 (record date).
Gli azionisti aventi azioni in deposito presso la Società debbono utilizzare gli usuali canali di comunicazione telefonica e indirizzi intranet e internet a loro disposizione.
I possessori di ADRs quotati alla Borsa di New York e rappresentativi di azioni Telecom Italia ordinarie debbono rivolgersi alla JP Morgan Chase Bank, emittente dei predetti ADRs (indirizzo postale del servizio clienti P.O. Box 64504 St. Paul, MN 55164-0504; telefono +1 651 453 2128 per chiamate da paese diverso dagli Stati Uniti; 1 800 990 1135 per chiamate dagli Stati Uniti; indirizzo e-mail: jpmorgan.adr@wellsfargo.com).
Voto Elettronico
Il titolare del diritto può esercitare il voto anche in via elettronica tramite il sito internet www.telecomitalia.com/assemblea con le modalità e nei limiti ivi descritti, a decorrere dal 26 aprile 2012 (a seguire la pubblicità delle liste validamente depositate per la nomina del Collegio Sindacale) e sino a tutto il 14 maggio 2012.
Ulteriori dettagli e la disciplina applicabile all’esercizio del voto in via elettronica nell’Assemblea del 15 maggio 2012 sono reperibili all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea.
Voto per corrispondenza
Il titolare del diritto può esercitare il voto anche per corrispondenza. L’apposito modulo sarà disponibile a partire dal 26 aprile 2012 (a seguire la pubblicità delle liste validamente depositate per la nomina del Collegio Sindacale)
Copia del modulo per l’esercizio del voto per corrispondenza potrà altresì essere richiesta rivolgendosi ai recapiti riportati in calce.
La busta contenente la scheda di voto debitamente compilata e firmata (da includere in una ulteriore busta chiusa, a tutela della riservatezza del voto fino allo scrutinio), copia del documento d’identità di chi sottoscrive la scheda, l’eventuale documentazione idonea ad attestarne la legittimazione dovrà pervenire entro il 14 maggio 2012 al seguente indirizzo:
TELECOM ITALIA S.p.A.
Corporate Affairs - Rif. Voto
Piazza degli Affari n. 2
20123 MILANO - Italia
Ulteriori dettagli e la disciplina applicabile al voto per corrispondenza sono reperibili all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea.
Voto per delega
Il titolare del diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta, nei limiti stabiliti dalla legge. Un modello di delega è disponibile presso la Sede Legale della Società, nonché all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea, in versione stampabile.
Le deleghe di voto possono essere notificate alla Società, corredate da copia di un documento d’identità del delegante, a mezzo posta al seguente indirizzo:
TELECOM ITALIA S.p.A.
Corporate Affairs - Rif. Delega
Piazza degli Affari n. 2
20123 MILANO - Italia,
a mezzo fax al numero +39 06 91864337, a mezzo e-mail all’indirizzo assemblea.azionisti@telecomitalia.it, ovvero tramite l’apposita sezione del sito internet www.telecomitalia.com/assemblea.
Ulteriori dettagli e la disciplina applicabile al voto per delega sono reperibili all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea.
* * *
Per l’Assemblea di cui al presente avviso Telecom Italia ha designato l’Avv. Dario Trevisan (di seguito il “Rappresentante Designato”) quale soggetto a cui l’avente diritto di voto, legittimato nelle forme di legge, può gratuitamente conferire delega. La delega al Rappresentante Designato è conferita mediante compilazione e sottoscrizione dell’apposito modulo, che sarà disponibile a partire dal 26 aprile 2012 (a seguire la pubblicità delle liste validamente depositate per la nomina del Collegio Sindacale)
Copia del modulo potrà altresì essere richiesta rivolgendosi ai recapiti riportati in calce.
Entro l’11 maggio 2012 il modulo di delega debitamente compilato e firmato dovrà pervenire all’indirizzo
Avv. Dario Trevisan
Viale Majno, 45
20122 MILANO - Italia
Ulteriori dettagli e la disciplina applicabile all’istituto del rappresentante designato dall’emittente sono reperibili all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea.
A partire dal 26 aprile 2012 il Rappresentante Designato metterà a disposizione per informazioni e chiarimenti il numero 800134679 e le caselle e-mail: info@rappresentante-designato.it oppure rappresentante-designato@pec.it.
* * *
Gli avvisi relativi a eventuali sollecitazioni di deleghe promosse da terzi saranno pubblicati all’indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea. La Società valuterà le eventuali richieste dei promotori di pubblicare sul sito indicato innanzi anche prospetti e moduli di delega redatti nel rispetto della disciplina in vigore, declinando sin d’ora ogni responsabilità sui contenuti della suddetta documentazione.
I soci che intendano promuovere una sollecitazione di deleghe sono invitati a contattare l’ufficio Corporate Affairs della Società per definire ogni necessario dettaglio operativo.
Numero complessivo di azioni e diritto di voto
Il capitale sottoscritto e versato di Telecom Italia S.p.A. è pari a euro 10.693.628.019,25 , suddiviso in n. 13.416.839.374 azioni ordinarie (con diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società) e n. 6.026.120.661 azioni di risparmio (con diritto di voto nelle assemblee speciali di categoria), tutte del valore nominale di euro 0,55 cadauna.
Aspetti organizzativi
Per la partecipazione ai lavori gli aventi diritto di voto e i delegati sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all’orario di convocazione della riunione, muniti di un documento d’identità; le attività di accreditamento avranno inizio a partire dalle ore 8.30 del giorno 15 maggio 2012. Per agevolare l’accertamento della legittimazione all’intervento, gli aventi diritto sono invitati a esibire, il giorno della riunione, la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.
Ai partecipanti alla riunione sarà messo a disposizione un servizio di trasporto gratuito a mezzo navetta, con partenze alle ore 8.00, 8.30 e 9.00 del 15 maggio 2012 dalla sede legale di Telecom Italia (Milano, Piazza Affari 2) al luogo di tenuta dell’Assemblea e viceversa, al termine dei lavori.
Il servizio navetta sarà fruibile su prenotazione, da effettuare non oltre l’11 maggio 2012, avvalendosi del numero verde 800899389 o tramite e-mail (navette.assemblee@telecomitalia.it).
Ulteriori informazioni
Gli uffici della Sede Legale della Società sono aperti al pubblico nei giorni feriali dalle ore 10.00 alle ore 13.00.
Per eventuali richieste ed informazioni sono attivi:
