TELECOM ITALIA S.p.A.
Sede Legale in Milano Piazza degli Affari n. 2
Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d’Italia n. 41
Capitale sociale euro 10.673.803.873,70 interamente versato
Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00488410010
Iscrizione al Registro A.E.E. IT08020000000799
CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA
Gli azionisti ordinari di Telecom Italia S.p.A. sono convocati
- il giorno 6 aprile 2009, alle ore 12.00, in Milano, Piazza degli Affari 2, in assemblea straordinaria - prima convocazione, ovvero
- il giorno 7 aprile 2009, stessa ora e luogo, in assemblea ordinaria - prima convocazione e in assemblea straordinaria - seconda convocazione, ovvero
- il giorno 8 aprile 2009, alle ore 11.00, in Rozzano (Milano),Viale Toscana n. 3, in assemblea ordinaria - seconda convocazione e in assemblea straordinaria - terza convocazione,
per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno
Parte ordinaria
- Bilancio al 31 dicembre 2008 - deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Nomina di un Amministratore
- Nomina del Collegio Sindacale - deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte straordinaria
- Deleghe ad aumentare il capitale sociale e a emettere obbligazioni convertibili - modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale (capitale) - deliberazioni inerenti e conseguenti
Si prevede che l’assemblea possa costituirsi e deliberare il giorno 8 aprile 2009, ore 11.00, in Rozzano (Milano), Viale Toscana n. 3.
Argomenti all’ordine del giorno
Bilancio al 31 dicembre 2008 - deliberazioni inerenti e conseguenti
Il progetto di bilancio d’esercizio di Telecom Italia evidenzia un utile netto di euro 1.499.995.748.
Agli azionisti sono proposti in unica soluzione (votazione unitaria) l’approvazione del bilancio della Società per l’anno 2008 e il riconoscimento di un dividendo complessivo calcolato sulla base dei seguenti importi:
- euro 0,050 per ciascuna azione ordinaria;
- euro 0,061 per ciascuna azione di risparmio.
Subordinatamente all’approvazione dell’Assemblea ordinaria, il dividendo sarà messo in pagamento dal 23 aprile 2009, con stacco cedola in data 20 aprile 2009.
Nomina di un Amministratore
A seguito delle dimissioni rassegnate dal Consigliere Gianni Mion, sostituito dal Consiglio di Amministrazione mediante nomina per cooptazione di Stefano Cao, agli azionisti viene proposta la nomina del medesimo Ingegner Cao (il cui curriculum vitae è disponibile sul sito http://www.telecomitalia.it, in appendice alla relazione illustrativa sul presente argomento), con scadenza insieme agli Amministratori in carica e dunque con durata fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2010.
Si precisa che, come per Statuto, alla deliberazione di nomina in oggetto non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista.
Nomina del Collegio Sindacale - deliberazioni inerenti e conseguenti
Il Collegio Sindacale in carica scade con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2008.
Gli azionisti sono pertanto chiamati a esprimersi, con separata votazione, in ordine (i) al rinnovo integrale del Collegio Sindacale e in particolare alla nomina (mediante voto di lista) di cinque Sindaci effettivi e quattro Sindaci supplenti, (ii) alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale tra i Sindaci effettivi eletti dalla minoranza e (iii) alla determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.
L’Assemblea ordinaria delibera sulla base di liste presentate dai soci che ne abbiano titolo, secondo il meccanismo descritto all’art. 17 dello Statuto (per cui tre Sindaci effettivi e due supplenti sono tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci e i rimanenti dalle restanti liste), e comunque sulla base delle proposte presentate dai soci.
Ai fini della nomina del Collegio Sindacale, hanno diritto di presentare liste di candidati i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto. Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Salva la possibilità di riapertura del termine, come previsto dalla disciplina in vigore, le liste dovranno essere depositate presso la Sede Legale della Società entro il 23 marzo 2009, e dovranno essere corredate (a) delle informazioni relative all'identità dei soci che le presentano, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (b) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono la partecipazione di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, così come previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento di attuazione del d.lgs. n. 58/1998, adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni; (c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, di una loro dichiarazione attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura. Il curriculum vitae dovrà recare l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo presso altre società; eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell’Assemblea saranno tempestivamente comunicate alla Società.
Rispetto a quanto sopra si invitano i soci a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
La pubblicità delle proposte di nomina avverrà a cura della Società, mettendo a disposizione le liste e le informazioni richieste dalla disciplina applicabile presso la Sede della Società stessa e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché a mezzo internet all’indirizzo http://www.telecomitalia.it.
Deleghe ad aumentare il capitale sociale e a emettere obbligazioni convertibili - modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale (capitale) - deliberazioni inerenti e conseguenti
L’Assemblea straordinaria viene chiamata ad approvare in unica soluzione (votazione unitaria), previa revoca delle corrispondenti deleghe in essere, già conferite dall’Assemblea Straordinaria in data 6 maggio 2004, l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per la durata di cinque anni, della facoltà
- di aumentare a pagamento il capitale sociale per un controvalore massimo nominale complessivo di euro 880.000.000, mediante emissione, con o senza sovrapprezzo, in una o più volte, di massime n. 1.600.000.000 azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto, oppure, anche solo per parte di esse, da offrire in sottoscrizione a dipendenti della Società o di sue controllate, con esclusione del diritto d’opzione ai sensi del combinato disposto dell’art. 2441, ultimo comma, codice civile, e dell’art. 134, secondo comma, del d.lgs. n. 58/1998;
- di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili in azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto, per un ammontare massimo nominale di un miliardo di euro.
Le deleghe sono funzionali ad abbreviare i tempi di esecuzione di eventuali operazioni di finanza straordinaria che si decidesse di avviare, minimizzando il rischio di oscillazione dei mercati tra il momento dell’annuncio e quello dell’approvazione. Le specifiche motivazioni sottese a ciascuna di dette eventuali iniziative saranno a tempo debito illustrate nella documentazione redatta e resa pubblica in conformità alla disciplina vigente.
Le modifiche statutarie conseguenti all’attribuzione delle deleghe proposte non comportano diritto di recesso in capo al socio che non concorra alla loro approvazione.
Documentazione
Le relazioni illustrative integrali e le proposte deliberative su tutti i punti all’ordine del giorno sono disponibili al pubblico presso la Sede della Società e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società all’indirizzo http://www.telecomitalia.it; la documentazione di bilancio sarà messa a disposizione del pubblico entro il termine di legge.
Gli uffici della Sede Legale sono aperti al pubblico ed ai soci per la consultazione e/o la consegna di copie della documentazione sopracitata nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 10.00 alle ore 13.00 e dalle ore 15.00 alle ore 17.00.
La documentazione assembleare può essere richiesta contattando i recapiti citati in calce al presente avviso; la Società non terrà conto di richieste già formulate in precedenti occasioni.
Integrazione dell’ordine del giorno
Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro il 10 marzo 2009, l’integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti e depositando apposita relazione illustrativa presso la sede della Società, in tempo utile perché sia messa a disposizione dei soci almeno dieci giorni prima di quello fissato per la riunione in prima convocazione. Si ricorda peraltro che l’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta.
In caso d’integrazione dell’ordine del giorno, l’elenco modificato delle materie da trattare in assemblea sarà pubblicato con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso.
Legittimazione all’intervento
Ai sensi di Statuto, consultabile sul sito internet della Società (http://www.telecomitalia.it), sono legittimati all’intervento in assemblea (in proprio o mediante delega rilasciata per iscritto) gli azionisti ordinari per i quali pervenga alla Società l’apposita comunicazione, in conformità alla normativa in vigore, nel termine di due giorni precedenti la data della singola riunione assembleare.
La Società non impone il blocco delle azioni quale requisito per la partecipazione all’assemblea; agli azionisti è richiesto il deposito delle azioni, vale a dire di impartire istruzioni all’intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la suddetta comunicazione alla Società nel termine di due giorni precedenti la data della riunione. Da ciò non deriva alcun impedimento al successivo ritiro delle azioni; in caso di ritiro, peraltro, il deposito già effettuato perde efficacia al fine della legittimazione all’intervento.
Eventuali richieste di preavviso per il compimento in tempo utile degli adempimenti di competenza ovvero effetti di concreta indisponibilità dei titoli azionari fatti oggetto di deposito, imposti dalle prassi operative degli intermediari, non possono essere imputati alla Società.
Gli aventi diritto sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all’orario di convocazione della riunione; le attività di accreditamento avranno inizio a partire dalle ore 9.00. Peraltro, per agevolare l'accertamento della legittimazione all’intervento gli aventi diritto sono invitati
- a trasmettere in anticipo rispetto alla tenuta della riunione l’eventuale documentazione di delega, all’uopo contattando i recapiti citati in calce al presente avviso;
- a esibire, il giorno della riunione, la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.
Voto per corrispondenza
Il diritto di voto può essere esercitato anche per corrispondenza. L’apposita documentazione sarà a disposizione a partire dal 13 marzo 2009 presso la Sede Legale della Società, dove potrà essere richiesta, anche tramite i depositari. La busta contenente la scheda di voto, copia della comunicazione rilasciata dall’intermediario e l’eventuale documentazione idonea ad attestare la legittimazione alla sottoscrizione della scheda dovrà pervenire al seguente indirizzo:
TELECOM ITALIA S.p.A.
Corporate Affairs
Piazza degli Affari n. 2
20123 MILANO - ITALIA
non oltre le quarantotto ore precedenti la riunione.
Si ricorda che il voto per corrispondenza è incompatibile con il rilascio di delega e deve essere esercitato direttamente dal titolare del diritto di voto.
Portatori di ADRs
I possessori di ADRs quotati alla Borsa di New York e rappresentativi di azioni Telecom Italia ordinarie debbono rivolgersi alla JP Morgan Chase Bank, emittente dei predetti ADRs (indirizzo postale del servizio clienti P.O. Box 64504 St. Paul, MN 55164-0504; telefono +1 651 453 2128 per chiamate da paese diverso dagli Stati Uniti; 1 800 990 1135 per chiamate dagli Stati Uniti; indirizzo e-mail: jpmorgan.adr@wellsfargo.com).
Servizio navetta per Rozzano
Sarà disponibile un servizio di trasporto a mezzo navetta, con partenze alle ore 8.30, 9.00 e 9.30 dell’8 aprile 2009 dalla sede legale di Telecom Italia (Milano, Piazza Affari 2) al luogo di tenuta dell’assemblea e viceversa, al termine dei lavori assembleari.
Il servizio navetta sarà fruibile su prenotazione, da effettuare non oltre il 3 aprile 2009, avvalendosi del numero verde 800899389 o tramite e-mail (indirizzo navette.assemblee@telecomitalia.it).
Ulteriori informazioni
Per eventuali ulteriori richieste ed informazioni sono attivi:
Relazioni illustrative e proposte deliberative (file .pdf, 51 KB)
Lista di candidati alla carica di Sindaci presentata dal socio Telco S.p.A. (file .pdf, 225 KB)
Curricula dei candidati alla carica di Sindaci effettivi presentati dal socio Telco S.p.A. (file .pdf, 592 KB)
Curricula dei candidati alla carica di Sindaci supplenti presentati dal socio Telco S.p.A. (file .pdf, 450 KB)
Lista di candidati alla carica di Sindaci presentata dal socio Findim Group S.A. e curricula dei candidati (file .pdf, 697 KB)
Lista di candidati alla carica di Sindaci presentata congiuntamente (file .pdf, 478 KB) dai soci:
Aletti Gestielle S.G.R. S.p.A. (file .pdf, 1.1 MB)
Arca S.G.R. S.p.A. (file .pdf, 1.3 MB)
Bipiemme Gestioni S.G.R. S.p.A. (file .pdf, 2.4 MB)
BNP Paribas Asset Management S.G.R. S.p.A. (file .pdf, 1.1 MB)
Fideuram Gestions S.A. (file .pdf, 2.4 MB)
Fideuram Investimenti S.G.R. S.p.A. (file .pdf, 1.1 MB)
Interfund Sicav (file .pdf, 1.2 MB)
Monte Paschi Asset Management S.G.R. S.p.A. (file .pdf, 1.1 MB)
Pioneer Asset Management S.A. (file .pdf, 970 KB)
Pioneer Investment Management S.G.R.p.A. (file .pdf, 1.2 MB)
Stichting Pensioenfonds ABP (file .pdf, 1.7 MB)
UBI Pramerica S.G.R. S.p.A. (file .pdf, 955 KB)
e curricula dei candidati:
alla carica di Sindaci effettivi (file .pdf, 2.4 MB)
alla carica di Sindaci supplenti (file .pdf, 3.3 MB)
