TELECOM ITALIA S.p.A.
Sede Legale in Milano Piazza degli Affari n. 2
Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d’Italia n. 41
Capitale sociale euro 10.673.865.180,00 interamente versato
Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00488410010
Iscrizione al Registro A.E.E. IT08020000000799
CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA
Gli azionisti ordinari di Telecom Italia S.p.A. sono convocati
- il giorno 27 aprile 2010, alle ore 12.00, in Milano, Piazza degli Affari 2, in Assemblea straordinaria - prima convocazione, ovvero
- il giorno 28 aprile 2010, stessa ora e luogo, in Assemblea ordinaria - prima convocazione e in Assemblea straordinaria - seconda convocazione, ovvero
- il giorno 29 aprile 2010, ore 11:00, in Rozzano (Milano), Viale Toscana n. 3, in Assemblea ordinaria - seconda convocazione e in Assemblea straordinaria - terza convocazione,
per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno
Parte ordinaria
- Bilancio al 31 dicembre 2009 - deliberazioni inerenti e conseguenti
- Conferimento dell’incarico di revisione per il periodo 2010-2018 - deliberazioni inerenti e conseguenti
- Piano di azionariato per i dipendenti - deliberazioni inerenti e conseguenti
- Long Term Incentive Plan per la dirigenza - deliberazioni inerenti e conseguenti
Parte straordinaria
- Modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale - deliberazioni inerenti e conseguenti
- Deleghe ad aumentare il capitale sociale a servizio del Piano di azionariato per i dipendenti e del Long Term Incentive Plan per la dirigenza - deliberazioni inerenti e conseguenti
Si prevede che l’Assemblea possa costituirsi e deliberare il giorno 29 aprile 2010, ore 11:00, in Rozzano - Milano, Viale Toscana n. 3.
Argomenti all’ordine del giorno
Parte Ordinaria
Bilancio al 31 dicembre 2009 - deliberazioni inerenti e conseguenti
La documentazione di bilancio 2009 sarà messa a disposizione entro il termine di legge.
Nomina di un Consigliere
A seguito delle dimissioni rassegnate da un consigliere (Stefano Cao), si propone di nominare Mauro Sentinelli amministratore della Società per la durata residua del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica (e dunque fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2010).
Conferimento dell’incarico di revisione per il periodo 2010-2018 - deliberazioni inerenti e conseguenti
Con il rilascio della relazione sul bilancio al 31 dicembre 2009 scade l’incarico di revisione affidato alla Reconta Ernst & Young S.p.A..
L’Assemblea è chiamata a procedere al conferimento dell’incarico a un diverso revisore per il novennio 2010-2018 sulla base della proposta motivata del Collegio Sindacale. Tale organo di controllo ha comunicato al Consiglio di Amministrazione la proposta di conferire a PricewaterhouseCoopers S.p.A., a fronte di un corrispettivo complessivo di euro 1.811.300 (IVA e spese escluse) per ciascun anno del novennio 2010-2018, la revisione contabile del bilancio separato di Telecom Italia S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Telecom Italia; la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Telecom Italia; la revisione contabile del Form 20-F predisposto in conformità alla normativa statunitense applicabile; la revisione dei controlli interni ai sensi della sezione 404 della legge federale statunitense Sarbanes-Oxley Act.
Piano di azionariato per i dipendenti - deliberazioni inerenti e conseguenti
L’Assemblea è chiamata a deliberare sull’avvio del “Piano di azionariato diffuso per i dipendenti 2010-2014”.
Il piano consiste nell’offerta di sottoscrizione riservata ai dipendenti di massime n. 31.000.000 azioni ordinarie con uno sconto del 10% rispetto al prezzo di mercato, entro un limite massimo di controvalore di 3.000 euro per dipendente, rateizzabile. Ai sottoscrittori che avranno conservato le azioni per un anno, subordinatamente al mantenimento della qualifica di dipendenti, sarà assegnata gratuitamente una azione ordinaria ogni tre azioni sottoscritte a pagamento.
Long Term Incentive Plan per la dirigenza - deliberazioni inerenti e conseguenti
All’Assemblea è proposta l’approvazione del “Long Term Incentive Plan 2010-2015”, riservato a una parte selezionata della dirigenza di Telecom Italia.
Il piano consiste nell’attribuzione ai beneficiari di un bonus in denaro in funzione delle performance triennali (2010-2012), verificate su predeterminati parametri, con facoltà d’investimento del 50% del bonus maturato in azioni ordinarie di nuova emissione a prezzo di mercato, per un controvalore massimo di 5 milioni di euro. Ai sottoscrittori che avranno conservato le azioni per due anni, subordinatamente al mantenimento della qualifica di dipendenti, sarà assegnata gratuitamente una azione ordinaria per ogni azione sottoscritta a pagamento.
Parte Straordinaria
Modifica art. 5 dello Statuto sociale - deliberazioni inerenti e conseguenti
In funzione del “Piano di azionariato diffuso per i dipendenti 2010-2014” e del “Long Term Incentive Plan 2010-2015”, e in genere per mettere a disposizione dell’Assemblea un ulteriore strumento operativo, si propone di modificare l’art. 5 dello Statuto, introducendo la facoltà di assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante l’emissione di azioni da attribuire loro a titolo gratuito, ai sensi dell’art. 2349 c.c..
La modifica proposta non comporta ricorrenza del diritto di recesso.
Deleghe ad aumentare il capitale sociale a servizio del Piano di azionariato per i dipendenti e del Long Term Incentive Plan per la dirigenza - deliberazioni inerenti e conseguenti
Viene richiesta all’Assemblea - mediante modifica dell’art. 5 dello Statuto soggetta a votazione unitaria - l’attribuzione di deleghe al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale:
- a servizio del “Piano di Azionariato Diffuso per i Dipendenti 2010-2014”, (i) a pagamento, mediante emissione di massime n. 31.000.000 azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione, da offrire in sottoscrizione ai dipendenti destinatari del piano, e successivamente (ii) per un importo massimo di euro 5.683.333,15 mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili ai sensi dell’art. 2349 c.c., con emissione di azioni ordinarie nel numero necessario per assegnare una azione gratuita ogni tre azioni sottoscritte a pagamento;
- a servizio del “Long Term Incentive Plan 2010-2015”, (i) a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie per un importo massimo di euro 5.000.000, con esclusione del diritto di opzione, da offrire in sottoscrizione ai dipendenti destinatari del piano, e successivamente (ii) per un importo massimo di euro 5.000.000 mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili ai sensi dell’art. 2349 c.c., con emissione di azioni ordinarie, nel numero necessario per assegnare una azione gratuita per ogni azione sottoscritta a pagamento.
Anche queste modifiche statutarie non determinano la ricorrenza del diritto di recesso in capo al socio che non concorra alla loro approvazione.
Documentazione
Le relazioni illustrative e le proposte deliberative su tutti i punti all’ordine del giorno, ad eccezione del bilancio 2009, sono disponibili al pubblico presso la Sede Legale della Società e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società all’indirizzo http://www.telecomitalia.it; la documentazione di bilancio 2009 sarà messa a disposizione entro il termine di legge. I soci hanno facoltà di ottenerne copia.
Gli uffici della Sede Legale sono aperti al pubblico per la consultazione e/o la consegna di copie della documentazione sopracitata nei giorni feriali dalle ore 10.00 alle ore 13.00 e dalle ore 15.00 alle ore 17.00.
La documentazione assembleare può essere richiesta contattando i recapiti citati in calce al presente avviso; la Società non terrà conto di richieste già formulate in precedenti occasioni.
Integrazione dell’ordine del giorno
Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere l’integrazione delle materie da trattare, indicando gli argomenti proposti nella domanda, che deve pervenire entro il 1° aprile 2010 presso la Sede Legale, all’attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, accompagnata da idonea certificazione attestante la partecipazione sopra indicata. Ai sensi dell’art. 18 dello Statuto, consultabile all’indirizzo http://www.telecomitalia.it,, oltre alla domanda va depositata presso la Sede Legale apposita relazione illustrativa in tempo utile perché possa essere messa a disposizione dei soci almeno dieci giorni prima di quello fissato per la riunione in prima convocazione.
L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta.
In caso d’integrazione dell’ordine del giorno, l’elenco integrato delle materie da trattare in Assemblea sarà pubblicato con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso.
Numero complessivo di azioni e diritto di voto
Ai sensi dell’art. 5 dello Statuto il capitale sottoscritto e versato è pari a euro 10.673.865.180,00, suddiviso in n. 13.380.906.939 azioni ordinarie (con diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società) e n. 6.026.120.661 azioni di risparmio (con diritto di voto nelle assemblee speciali di categoria), tutte del valore nominale di euro 0,55 cadauna.
Legittimazione all’intervento
Ai sensi dell’art. 19 dello Statuto sono legittimati all’intervento in Assemblea gli azionisti ordinari per i quali pervenga alla Società l’apposita comunicazione, in conformità alla normativa in vigore, nel termine di due giorni precedenti la data della singola riunione assembleare.
La Società non impone il blocco delle azioni quale requisito per la partecipazione all’Assemblea; agli azionisti è richiesto di impartire istruzioni all’intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la suddetta comunicazione alla Società nel termine di due giorni precedenti la data della riunione. Da ciò non deriva alcun impedimento al successivo ritiro delle azioni; in caso di ritiro, peraltro, il deposito già effettuato perde efficacia al fine della legittimazione all’intervento in Assemblea.
Eventuali richieste di preavviso per il compimento in tempo utile degli adempimenti di competenza ovvero effetti di concreta indisponibilità dei titoli azionari fatti oggetto di comunicazione, imposti dalle prassi operative degli intermediari, non possono essere imputati alla Società.
Ogni azionista avente diritto di intervenire può farsi rappresentare in Assemblea, mediante delega scritta, salve le incompatibilità e i limiti stabiliti dalla legge. La copia della comunicazione che l’intermediario è tenuto a mettere a disposizione degli azionisti contiene un apposito riquadro per il rilascio di delega; un modello di delega in lingua italiana e inglese è disponibile presso la Sede Legale della Società, nonché all’indirizzo http://www.telecomitalia.it.
Gli aventi diritto sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all’orario di convocazione della riunione; le attività di accreditamento avranno inizio a partire dalle ore 9.00 del giorno 29 aprile 2010. Peraltro, per agevolare l'accertamento della legittimazione all’intervento gli aventi diritto sono invitati
- a trasmettere in anticipo rispetto alla tenuta della riunione l’eventuale documentazione di delega, all’uopo contattando i recapiti citati in calce al presente avviso;
- a esibire, il giorno della riunione, la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.
Voto per corrispondenza
Ai sensi dell’art. 19 dello Statuto gli azionisti ordinari possono esercitare il diritto di voto anche per corrispondenza.
La documentazione per l’esercizio di voto per corrispondenza sarà a disposizione a partire dal 13 aprile 2010 presso la Sede Legale della Società, dove potrà essere richiesta, anche tramite i depositari. La busta contenente la scheda di voto, copia della comunicazione rilasciata dall’intermediario e l’eventuale documentazione idonea ad attestare la legittimazione alla sottoscrizione della scheda dovrà pervenire al seguente indirizzo:
TELECOM ITALIA S.p.A.
Corporate Affairs
Piazza degli Affari n. 2
20123 MILANO - ITALIA
non oltre le quarantotto ore precedenti la riunione.
Si ricorda che il voto per corrispondenza è incompatibile con il rilascio di delega e deve essere esercitato direttamente dal titolare del diritto di voto.
Portatori di ADRs
I possessori di ADRs quotati alla Borsa di New York e rappresentativi di azioni Telecom Italia ordinarie debbono rivolgersi alla JP Morgan Chase Bank, emittente dei predetti ADRs (indirizzo postale del servizio clienti P.O. Box 64504 St. Paul, MN 55164-0504; telefono +1 651 453 2128 per chiamate da paese diverso dagli Stati Uniti; 1 800 990 1135 per chiamate dagli Stati Uniti; indirizzo e-mail: jpmorgan.adr@wellsfargo.com).
Servizio navetta per Rozzano
Sarà disponibile un servizio di trasporto a mezzo navetta, con partenze alle ore 8.30, 9.00 e 9.30 del 29 aprile 2010 dalla sede legale di Telecom Italia (Milano, Piazza Affari 2) al luogo di tenuta dell’Assemblea e viceversa, al termine dei lavori assembleari.
Il servizio navetta sarà fruibile su prenotazione, da effettuare non oltre il 23 aprile 2010, avvalendosi del numero verde 800899389 o tramite e-mail (navette.assemblee@telecomitalia.it).
Ulteriori informazioni
Per eventuali ulteriori richieste ed informazioni sono attivi:
> Delega per l'intervento in assemblea (file .pdf, 25 KB)
> Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2009 (file .pdf, 4 MB)
> Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli Azionisti della Telecom Italia S.p.A. ai sensi dell’art. 153 d.lgs. 58/1998 (file .pdf, 170 KB)
> Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari di Telecom Italia S.p.A. (file .pdf, 192 KB)
> Long Term Incentive Plan 2010-2015 (file .pdf, 91 KB)
> Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Telecom Italia (file .pdf, 92 KB)
> Proposte deliberative (file .pdf, 121 KB)
